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ST银广夏(000557)独立董事述职报告 2008-5-16
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广夏(银川)实业股份有限公司独立董事述职报告
述职报告银广夏独立董事 文光伟
作为广夏(银川)实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将2007 年度我履行职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事局会议： 2007年度公司共召开四次董事局会议。每次董事局会议前，我都认真仔细研读会议材料，从专业角度，就我关注的问题向管理层及有关人员询问，在开会讨论时能做到有的放矢，正确判断。在这四次董事局会议上，我对审议的相关议案均投了赞成票。
（二）股东大会：2007 年，公司召开年度股东大会一次，本人亲自出席。
二、2007年内，我未对公司任何事项提出异议。
三、发表独立意见的情况
（一）对2006年度报告的审议意见
2007年4月25日，在第五届董事局第十次会议上，本人对2006年度报告及报告摘要进行了审核，并发表独立意见如下：
公司2006年度报告披露前已交由独立董事审核并征求了独立董事的意见。
本独立董事认为，公司2006年年度报告客观、真实、完整地反映了公司目前的实际情况。中勤万信会计师事务所出具的2006年度审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告，本独立董事认为其提供的审计报告是客观公正和实事求是的，并同意董事局对审计意见的专项说明。
本独立董事认为，公司实际控制人支持公司的重组和运作。依照目前掌握的情况，本人认为，公司未发生损害中小股东利益的事项。
2006年度，公司未发生关联交易和对外投资、对外担保情况。
本独立董事认为，2006 年度，公司债务重组工作取得了一定进展，已完成中国长城资产管理公司的债务重组工作，与其他债权人就债务重组尚在进行协商谈判。公司应加紧工作，力争妥善解决公司的债务问题，为改善公司的持续经营能力奠定良好的基础。2006年度，公司完成了股权分置改革，解决了全部中小股民诉讼问题。公司应继续抓好生产经营，加大营销力度，使公司的葡萄酒产业等农业产业化项目成为具有良好盈利能力、能够支撑公司发展的主要业务，继续改善公司的持续经营能力。
本独立董事认为，公司对独立董事意见的尊重程度较好。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2007年4月25日在公司第五届董事局第十次会议上，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，本人作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对公司2006年度对外担保情况进行了认真核查，发表核查意见如下：
2006年度，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供新的担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。
2006 年度，未发现上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。公司截止2006年末已经形成的对外担保均为历史累积。
四、保护投资者权益方面所做的工作
关注投资者合法权益不受损害是独立董事的一项主要职责。
作为一名具有会计专业背景的独立董事，我格外关注公司的财务信息披露工作。对公司季度、年度、半年度财务报告中财务指标的变动原因及重要事项的会计处理办法进行了详细地询问和了解，根据我的专业知识，公司对财务指标变动的解释及重大事项的会计处理办法符合《会计准则》的要求，具实反映了公司的财务状况，没有发现有损投资者利益的事项。
从我所了解的情况及公司实际信息披露情况来看，公司能够严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，对重大事项都进行了真实、及时、完整的披露。
2007年，是上市公司开展公司治理的重要一年，作为独立董事我参与修订了《独立董事工作制度》，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等各项内控制度进行了认真的审议，这些制度的制订和实施将为维持投资者权益提供制度保障。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
近年来，国家对证券市场的监管力度越来越严格，出台了很多新的法律法规。董事局秘书处通过电子邮件方式将一些重要的法律法规提交我们学习，除此之外，我还结合自己的专业，不断通过网络学习证券知识及证监会、深交所的文件，以增强我履行职责的能力及保护广大投资者利益的意识。
2008年，我将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司各方面的情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为董事局科学决策提供专业意见，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司稳健持续发展尽我绵薄之力。同时，我也对公司其他董事、监事、高级管理人员为我履行职责提供的方便与配合表示感谢。
二○○八年五月十五日
述职报告银广夏独立董事 高远洋
作为广夏(银川)实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2007 年度我履行职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事局会议： 2007年度公司共召开四次董事局会议。每次董事局会议我都能亲自出席，且在每次董事局会议前，我都认真仔细研读会议材料，从专业角度，就我关注的问题向管理层及有关人员询问，在开会讨论时能做到有的放矢，正确判断。在这四次董事局会议上，我对审议的相关议案均投了赞成票。
（二）股东大会：2007 年，公司召开年度股东大会一次，本人亲自出席。
二、2007年内，我未对公司任何事项提出异议。
三、发表独立意见的情况
（一）对2006年度报告的审议意见
2007年4月25日，在第五届董事局第十次会议上，本人对2006年度报告及报告摘要进行了审核，并发表独立意见如下：
公司2006年度报告披露前已交由独立董事审核并征求了独立董事的意见。
本独立董事认为，公司2006年年度报告客观、真实、完整地反映了公司目前的实际情况。中勤万信会计师事务所出具的2006年度审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告，本独立董事认为其提供的审计报告是客观公正和实事求是的，并同意董事局对审计意见的专项说明。
本独立董事认为，公司实际控制人支持公司的重组和运作。依照目前掌握的情况，本人认为，公司未发生损害中小股东利益的事项。
2006年度，公司未发生关联交易和对外投资、对外担保情况。
本独立董事认为，2006 年度，公司债务重组工作取得了一定进展，已完成中国长城资产管理公司的债务重组工作，与其他债权人就债务重组尚在进行协商谈判。公司应加紧工作，力争妥善解决公司的债务问题，为改善公司的持续经营能力奠定良好的基础。2006年度，公司完成了股权分置改革，解决了全部中小股民诉讼问题。公司应继续抓好生产经营，加大营销力度，使公司的葡萄酒产业等农业产业化项目成为具有良好盈利能力、能够支撑公司发展的主要业务，继续改善公司的持续经营能力。
本独立董事认为，公司对独立董事意见的尊重程度较好。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2007年4月25日在公司第五届董事局第十次会议上，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，本人作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对公司2006年度对外担保情况进行了认真核查，发表核查意见如下：
2006年度，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供新的担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。
2006 年度，未发现上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。公司截止2006年末已经形成的对外担保均为历史累积。
四、保护投资者权益方面所做的工作
关注投资者合法权益不受损害是独立董事的一项主要职责。
公司经营战略与运营管理决定了公司的战略发展方向和战略实施效果，是公司可持续发展的根本，也是股东权益的一项重要内容。
作为一名来自大学经济管理学院、具有管理专业背景的独立董事，我格外关注公司的经营战略与运营管理。我本着为广大投资者负责的态度，多次以独立董事和公司战略委员会主任的身份，主持和参与了关于公司发展战略与管理的研讨，特别关心和重视银广夏主导产业酿酒葡萄的生产经营情况，曾多次到生产现场进行过考察调研，并经常通过电话、电子邮件等方式向公司高管了解公司葡萄种植、采摘、酿制及葡萄酒的销售情况，负责任地提出了我的意见和建议，得到了公司管理层的重视和采纳。我还曾针对公司的管理现状提出了管理改善建议书。
从我所了解的情况及公司实际信息披露情况来看，公司能够严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，对重大事项都进行了真实、及时、完整的披露。
2007年，是上市公司开展公司治理的重要一年，作为独立董事我参与修订了《独立董事工作制度》，对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等各项内控制度进行了认真的审议，这些制度的制订和实施将为维持投资者权益提供制度保障。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
近年来，国家对证券市场的法监管力度越来越严格，出台了很多新的法律法规。董事局秘书处通过电子邮件方式将一些重要的法律法规提交我们学习，除此之外，我还结合自己的专业，不断通过网络学习证券知识及证监会、深交所的文件，以增强我履行职责的能力及保护广大投资者利益的意识。
2008年，我将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司各方面的情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为董事局科学决策提供专业意见，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司稳健持续发展尽到我的责任和做出我的贡献。
最后，我要对公司其他董事、监事、高级管理人员为我履行职责所提供的方便与配合表示感谢。
二○○八年五月十五日
述职报告银广夏独立董事 蒋毅刚
作为广夏(银川)实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2007 年度我履行职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事局会议： 2007年度公司共召开四次董事局会议。每次董事局会议前，我都认真仔细研读会议材料，从专业角度，就我关注的问题向管理层及有关人员询问，在开会讨论时能做到有的放矢，正确判断。在这四次董事局会议上，我对审议的相关议案均投了赞成票。
（二）股东大会：2007 年，公司召开年度股东大会一次，本人亲自出席。
二、2007年内，我未对公司任何事项提出异议。
三、发表独立意见的情况
（一）对2006年度报告的审议意见
2007年4月25日，在第五届董事局第十次会议上，本人对2006年度报告及报告摘要进行了审核，并发表独立意见如下：
公司2006年度报告披露前已交由独立董事审核并征求了独立董事的意见。
本独立董事认为，公司2006年年度报告客观、真实、完整地反映了公司目前的实际情况。中勤万信会计师事务所出具的2006年度审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告，本独立董事认为其提供的审计报告是客观公正和实事求是的，并同意董事局对审计意见的专项说明。
本独立董事认为，公司实际控制人支持公司的重组和运作。依照目前掌握的情况，本人认为，公司未发生损害中小股东利益的事项。
2006年度，公司未发生关联交易和对外投资、对外担保情况。
本独立董事认为，2006 年度，公司债务重组工作取得了一定进展，已完成中国长城资产管理公司的债务重组工作，与其他债权人就债务重组尚在进行协商谈判。公司应加紧工作，力争妥善解决公司的债务问题，为改善公司的持续经营能力奠定良好的基础。2006年度，公司完成了股权分置改革，解决了全部中小股民诉讼问题。公司应继续抓好生产经营，加大营销力度，使公司的葡萄酒产业等农业产业化项目成为具有良好盈利能力、能够支撑公司发展的主要业务，继续改善公司的持续经营能力。
本独立董事认为，公司对独立董事意见的尊重程度较好。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2007年4月25日在公司第五届董事局第十次会议上，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，本人作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对公司2006年度对外担保情况进行了认真核查，发表核查意见如下：
2006年度，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供新的担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。
2006 年度，未发现上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。公司截止2006年末已经形成的对外担保均为历史累积。
四、保护投资者权益方面所做的工作
关注投资者合法权益不受损害是独立董事的一项主要职责。
自2001年8月以来，银广夏的诉讼纠纷一直不断，严重影响着公司的生存和发展，特别是中小股民诉讼案及大成基金诉讼案，不仅在社会上引起了广泛的关注，而且是影响公司持续发展的一大障碍和和潜在隐患。作为一名律师，我十分关注诉讼的解决情况及对公司的影响，在相关董事局会议中，我从法律角度对这些诉讼案件的解决提出了一些看法和建议，并应董事局的要求，做了一些力所能及的工作。
从我所了解的情况及公司实际信息披露情况来看，公司能够严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，对重大事项都进行了真实、及时、完整的披露。
2007年，是上市公司开展公司治理的重要一年，作为独立董事我参与修订了《独立董事工作制度》，对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等各项内控制度进行了认真的审议，这些制度的制订和实施将为维持投资者权益提供制度保障。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
近年来，国家对证券市场的法监管力度越来越严格，出台了很多新的法律法规。董事局秘书处通过电子邮件方式将一些重要的法律法规提交我们学习，除此之外，我还结合自己的专业，不断通过网络学习证券知识及证监会、深交所的文件，以增强我履行职责的能力及保护广大投资者利益的意识。
2008年，我将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司各方面的情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为董事局科学决策提供专业意见，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司稳健持续发展尽我绵薄之力。同时，我也对公司其他董事、监事、高级管理人员为我履行职责提供的方便与配合表示感谢。
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