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方正证券有限责任公司关于ST太光(000555)限售股份上市流通的核查报告 2008-7-29
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方正证券有限责任公司关于深圳市太光电信股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“ST太光”、“公司”)股权分置改革方案已于2006年6月8日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及ST太光限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，公司部分限售股份自2008年6月9日解除限售。方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为ST太光股权分置改革持续督导保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对ST太光限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、股权分置改革方案简述
以ST太光2005年12月31日流通股本22,000,000股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增4股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.64股的对价，公司总股本增加至90,627,678股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺
1、公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
3、公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（二）原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺履行情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已锁定ST太光限售股份持有人持有的有限售条件的流通股份，确保ST太光限售股份持有人履行承诺义务。
截止本报告出具之日，作出承诺的ST太光限售股份持有人未有违反承诺情况发生。
三、相关股东会议审议通过股权分置改革方案后至今公司股本结构变化和本次解除限售条件的股东持股情况
1、股改实施后至今，公司不存在分配、公积金转增导致的股本结构变化；不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
（2）本次解除限售条件的股东不存在垫付对价情形及偿还情况。
四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定,本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例如下。
本次可解除限售 是否符合
持有限售 本次可解除
持有限售股份 的股份数量占公 解除限售
序号 股份数量 限售的股份
的股东名称 司股份总数的比 的条件
（股） 数量（股）
例(%) （是/否）
1 深圳市申昌科 15,365,674 4,531,383 5.00 是
技有限公司
2 上海华之达商 1,552,287 1,552,287 1.71 是
贸有限公司
总计 16,917,961 6,083,670 6.71 -
鉴于此，ST太光此次可以上市流通的限售股份为6,083,670股,占本报告出具日公司股份总数的6.71%。公司剩余限售股份仍将根据法律、法规以及限售股份持有人的相关承诺的要求继续实行限售安排。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，截至保荐机构核查意见出具日，作出承诺的ST太光限售股份持有人未有违反承诺情况发生。ST 太光本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。ST太光本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告！
方正证券有限责任公司（盖章）
保荐代表人（签字）：宋大龙
2008年7月25日 |
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