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靖远煤电(000552)关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股份限售的提示性公告 2008-5-16
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甘肃靖远煤电股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为408,400股。
本次限售条件流通股可上市流通日为2008 年5月20日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）豁免本公司所欠债务59,006,356.01 元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股的对价安排。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
公司股权分置改革的相关议案已经2006 年3 月6 日召开的2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。参加相关股东会议的股东及股东授权代表人833人，代表股份129,037,430股，占公司股份总数的73%。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006 年3 月29 日，2006年3月30日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺
1、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。除法定最低承诺以外，本公司第一大非流通股东靖远煤业”作出以下承诺：
（1）追加对价承诺：
如果靖远煤电2006 年实现的经审计净利润低于3400 万元或2007 年实现经审计净利润低于 3740 万元或 2008 年实现经审计净利润低于 4114 万元或2006 年度至 2008 年度任何一年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，靖远煤业将实施追加对价一次；追加对价安排最多仅限一次。按照本次股权分置改革方案实施公告刊登前一交易日的流通股股东持股数量每 10股获付 2股计算标准确认追加对价股份数量，共计 1335.84 万股。在实际追送时，如果部分限售条件的流通股已经变为非限售条件流通股，则每10 股非限售流通股股东实际获得的追加对价股份数量将少于2 股。
在靖远煤电实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将按同比例做出调整；在靖远煤电实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。
当上述追加对价触发条件发生时，公司董事会将在公司相应会计年度年报披露 5个工作日内发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助靖远煤业启动追加对价程序。追送对价的对象为追加对价股权登记日登记在册的持有无限售条件流通股股东。
（2）代为垫付对价承诺
本公司非流通股股东靖远煤业同意对其他非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向靖远煤业集团有限责任公司偿还代为垫付的款项，或者取得靖远煤业集团有限责任公司的同意。
（3）关于限制所持本公司股份上市交易的承诺
靖远煤业持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占靖远煤电股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于 6元/股。（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理），靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2、其他非流通股股东承诺
（1）承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所有关上市流通时间的承诺，即所持有的公司股份自股改方案实施后锁定12个月可上市流通。
（2）同意按照股东会议审议通过的股权分置改革方案向公司流通股股东支付对价，以获得所持公司股份的上市流通权。向流通股股东支付的对价全部由靖远煤业集团有限责任公司代为垫付，本公司同意向靖远煤业集团有限责任公司偿还垫付股改对价。
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2008年5月20日；
2、本次可上市流通股份的总数为 408,400 股，占目前公司股份总数的0.23％；
3、公司限售股份上市明细清单
解除有限售条 占总股本
序 股东 件的股份数量 的比例
号 （股）
1 上海红艺图书文化用品社 21,900 0.012
2 上海渝华电话工程有限公司 36,500 0.021
3 德阳金威光缆有限公司 300,000 0.169
4 杭州环通汽车配件有限公司 50,000 0.028
合计 408,400 0.23
4、公司上述限售股份持有人上海红艺图书文化用品社等4家同意股改的非流通股东均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺，并已偿还靖远煤业代为垫付的相应数量的款项，根据公司股权分置改革说明书相关内容规定，上述4家非流通股东持有的公司限售股份在2008年 5月20日可以解禁并上市交易。
四、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、有限售 85,805,119 48.24% -408,400 -408,400 85,396,719 48.01%
条件股份
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
2、国有法人 83,509,120 46.95% 0 0 83,509,120 46.95%
持股
3、其他内资 2,295,999 1.29% -408,400 -408,400 1,887,599 1.06%
持股
二、无限售 92,064,881 51.76% +408,400 +408,400 92,473,281 51.99%
条件股份
1、人民币普 92,064,881 51.76% +408,400 +408,400 92,473,281 51.99%
通股
2、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00%
三、股份总 177,870,000 100.00% 0 0 177,870,000 100.00%
数
五、保荐机构核查报告的结论性意见
截至本核查报告出具日，靖远煤电限售股份持有人上海红艺图书文化用品社等 4 家同意股改的非流通股东均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺，并已偿还靖远煤业代为垫付的相应数量的款项，根据公司股权分置改革说明书相关内容规定，上述4家非流通股东持有的公司限售股份在2008年 5月20日可以解禁并上市交易。
截止目前为止，尚有天泰新产业投资租赁公司等5家非流通股东未偿还代为垫付的相应数量的款项，同时靖远煤业集团有限责任公司也未同意公司上述股东持有股权可以流通。尚未支付公司大股东代为垫付对价的5家股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书（修订稿）以及靖远煤电股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。
六、其他事项
1、公司非流通股第一大股东靖远煤业同意上述已支付垫付股份的非流通股上市流通。
2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对其的违规担保。
七、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
特此公告
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十五日 |
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