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靖远煤电(000552)独立董事对相关事项发表的独立意见 2008-4-29
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甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃靖远煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年4月25日在靖煤公司二楼会议室召开，我们作为本公司的独立董事，参加了本次会议。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
关于公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况进行认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：截至2007年12月31日，该公司无对外担保情况。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十五日
关于公司2007年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，认为：
公司2007年度利润分配预案符合法律、法规的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的正常经营和维护股东的长远利益，同意2007年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，同意将该议案提交公司2007年年度股东大会审议。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十五日
关于内部控制自我评价的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》要求，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对2007年公司《内部控制自我评价报告》进行了认真审议，发表独立意见如下：
（1）公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法规和证券监督管理部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。
（2）公司董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
（3）公司在报告期内通过公司治理专项活动的开展，进一步健全了内部控制体系，完善了内部控制制度，公司经营决策程序科学合理，能够保障公司生产经营稳健发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制运行情况。同意公司的内部控制自我评价。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十五日
关于2008年度日常关联交易事前认可情况的意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规章制度的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，就关于靖远煤业集团有限责任公司（以下简称"靖远煤业"）与甘肃靖远煤电股份有限公司发生的原材料采购、设备租赁及综合服务等日常关联交易预计进行了审慎审核，认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据公司与靖远煤业签订的《原材料采购关联交易协议》、《设备租赁协议》和《综合服务协议》以及对公司2008年业务发展情况的合理预测，我们认为公司与其关联方2008年日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行，公司与其关联方之间的2008年日常关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
同意将《审议关于2008年日常关联交易预计的议案》及《审议关于公司与靖远煤业集团有限责任公司签订〈原材料采购关联交易协议〉、〈设备租赁协议〉及〈综合服务协议〉的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议，并提请公司及时完整的履行信息披露义务。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十四日
关于2008年度日常关联交易预计的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规章制度的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，就关于靖远煤业集团有限责任公司（以下简称"靖远煤业"）与甘肃靖远煤电股份有限公司发生的原材料采购、设备租赁及综合服务等日常关联交易预计进行了审慎审核，认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据公司与关联方签订的《原材料采购关联交易协议》、《设备租赁协议》和《综合服务协议》以及对公司2008年业务发展情况的合理预测，我们认为：
1、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2008年日常关联交易预计的议案》，该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.2.1条之规定，公司5名关联董事回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。
2、公司与其关联方2008年日常关联交易符合公司的实际情况，是确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。
3、公司与其关联方之间的2008年日常关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
4、上述关联交易尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十五日
关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规章制度的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，在取得公司有关资料、听取了公司有关人员汇报后，认为2007年度公司聘用审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为2008年度公司审计机构，所确定的18万元审计费用是合理的，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，同意将此议案提交公司2007年年度股东大会审议。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十五日
关于公司聘任公司高管人员的独立意见
根据公司所提供的有关材料，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十六次会议《审议关于总经理提名聘任公司高管人员的议案》发表如下意见：
根据公司总经理陈虎同志提名聘任杨富同志为公司副总经理兼总工程师、王文建同志为公司财务总监、陈建鹏同志为公司副总经理。我们对上述人员的任职资格、任职条件、个人履历、工作业绩等进行了审核，认为上述人员的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，具备担任上市公司高管人员的资格，同意公司的聘任。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十五日
关于公司会计估计变更的独立意见
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司变更固定资产净残值率、综采设备折旧方法发表如下意见：
公司此次变更固定资产净残值率、综采设备折旧方法是根据法律、法规及国家统一的会计制度，结合公司的实际情况而做出的变更。变更后，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。同意公司此次固定资产净残值率、综采设备折旧方法的变更。
独立董事：尚海涛 杨世龙 张萍 李新民
二〇〇八年四月二十五日
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十五日 |
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