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靖远煤电(000552)关于开展上市公司专项治理活动的整改报告 2007-10-31
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甘肃靖远煤电股份有限公司关于开展上市公司专项治理活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和甘肃证监局《关于甘肃证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的部署，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“公司”、“本公司”）组织了认真的学习，自2007年4月起有计划的开展公司治理专项活动。经过自查和公众评议阶段的相关工作，甘肃证监局于2007年8月21日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并对本公司下发了《关于对甘肃靖远煤电股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改要求》（以下简称"整改要求"）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习了上述整改要求，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。现将专项活动及整改情况报告如下：一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、自查阶段
时间：2007年4月1日至6月25日
自查阶段主要工作是：公司各部门对照上市公司治理有关规定以及公司治理专项活动自查提纲，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出改进意见，将本部门负责的自查结果和改进意见交公司治理领导小组办公室。公司治理领导小组针对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改计划提交董事会讨论通过后，报送甘肃证监局和深圳证券交易所，并予以公告。
中国证监会和甘肃证监局关于上市公司治理专项活动文件下发后，靖远煤电董事会及高管层高度重视，立即组织召开相关会议，认真学习传达贯彻文件精神，并就如何在本公司积极开展治理专项活动进行了研究部署。公司成立了以毛鹏茜董事长为组长，公司高管及相关部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，并设立专门办公室，全面负责协调落实公司治理专项活动的有关事宜。并对照中国证监会及甘肃证监局的文件要求，制定了本公司开展治理专项活动的具体方案，以文件形式下发全公司进行落实，同时通过公司广播站和电视台对开展公司治理专项活动进行了广泛的宣传和动员，在全公司形成了良好的舆论氛围。
4月1日起，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，由公司总经理陈虎同志负责组织公司广大员工学习相关文件，鼓励广大员工提出改善公司治理的合理化建议；领导小组积极与公司大股东及实际控制人进行充分沟通，取得他们对本次治理专项活动的理解与支持。
5月上旬至6月中旬，公司按计划安排，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点。
在以上自查活动的基础上，公司于2007年6月25日召开第五届董事会第十一次会议，专门审议通过了《关于甘肃靖远煤电股份有限公司上市公司专项治理活动情况的自查报告及整改计划的报告》的议案。
2、公众评议阶段
时间：2007年6月26日至8月21日
公众评议阶段主要工作是：公司设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议。公司接受甘肃证监局对公司治理情况的全面检查，听取甘肃证监局对公司治理状况的综合评价和整改要求。
6月26日公司在深圳证券交易所网站和《证券时报》公告了上述《自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。截至本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
8月21日中国证券监督管理委员会甘肃证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查，并对公司发出了《关于对甘肃靖远煤电股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改要求》（以下简称《整改要求》）。
3、公司治理整改提高阶段
时间：2007年8月21日至10月底
主要任务是：公司根据甘肃证监局提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议落实整改责任，切实进行整改。
公司根据自查情况、整改计划和监管部门、投资者、社会公众提出的意见和建议，针对本次法人治理专项活动发现的问题，制定具体整改措施。
二、公司自查活动中发现的问题及整改措施
公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行；目前公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些有待改进的地方：
1、公司上市时间较短，一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课。
整改措施：公司已加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，着重提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。
2、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
整改措施:按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
3、公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
整改措施：加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露准则》披露重大事项。
4、根据《公司法》及《证券法》的有关规定，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、证券事务代表具体负责日常信息披露工作。我公司将尽快按照有关规定确定公司董事会秘书及证券事务代表人选，落实信息披露责任人。
整改措施：根据《公司法》及《证券法》的有关规定，公司将于2008年6月底之前确定公司董事会秘书和证券事务代表人选，落实信息披露责任人。
5、公司已经制定了董事会四个专门委员会的工作细则并经过董事会讨论通过，但是四个专门委员会的成员还未明确，公司将在本次自查阶段明确各专业委员会的组成人员，积极开展工作。
整改措施：公司已于2007年10月27日五届十三次董事会上审议通过了《公司董事会战略发展、审计、提名、薪酬与考核等四个董事会专门委员会组成人员的议案》。具体人员组成如下：
1、战略发展委员会：
主任委员：毛鹏茜
组成人员：王军、宋永强、李俊明、陈虎、高相德、尚海涛、
2、审计委员会：
主任委员：杨世龙
组成人员：陈虎、高相德、张萍、李新民
3、提名委员会：
主任委员：张萍
组成人员：毛鹏茜、王军、陈虎、尚海涛、杨世龙、李新民
4、薪酬与考核委员会：
主任委员：李新民
组成人员：毛鹏茜、王军、陈虎、尚海涛、杨世龙、张萍、
三、中国证券监督管理委员会甘肃证监局现场检查发现的问题及整改措施。
2007年8月21日，甘肃证监局对我公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，认为我公司治理架构清晰，内部管理和控制制度比较完善，控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况、关联交易等行为；能够严格执行信息披露管理制度，信息披露能够做到了真实、准确、完整、及时；但同时发现公司存在一些问题并提出了整改意见，要求公司认真整改。公司管理层对此高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定整改计划，力求做好整改工作。
问题一：你公司董事长兼任公司实际控制人董事长，没有建立相应管理制约制度。
整改措施：
公司按照要求建立了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面的内控制度，各项内部决策独立于控股股东。监事会对董事会和经理层实施了有效的监督和制约。
公司的关联交易等需经过董事会或股东大会批准的事项均经过董事会或股东大会的批准；其中，所涉及关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表表示同意的意见。董事长双兼不影响公司各项内部决策的制订和执行，公司控股股东没有发生侵害上市公司利益的行为
公司将继续按照中国证监会及甘肃证监局的具体要求进一步健全完善内控制度，充分发挥公司监事会的检查监督职能，并采取多种方式召开公司股东大会，建立股东大会网上表决系统，加强中小股民对上市公司的监督；建立公司规范治理的长效机制，不断提高公司内部治理水平，促进公司持续健康发展。
问题二：董事会专业委员会尚未确定具体人员。
整改措施：公司已于2007年10月27日五届十三次董事会上审议通过了《公司董事会战略发展、审计、提名、薪酬与考核等四个董事会专门委员会组成人员的议案》。具体人员组成如下：
1、战略发展委员会：
主任委员：毛鹏茜
组成人员：王军、宋永强、李俊明、陈虎、高相德、尚海涛、
2、审计委员会：
主任委员：杨世龙
组成人员：陈虎、高相德、张萍、李新民
3、提名委员会：
主任委员：张萍
组成人员：毛鹏茜、王军、陈虎、尚海涛、杨世龙、李新民
4、薪酬与考核委员会：
主任委员：李新民
组成人员：毛鹏茜、王军、陈虎、尚海涛、杨世龙、张萍、
问题三：公司与控股股东同属煤炭采掘行业，存在同业经营。
公司以销售电煤为主，主要客户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司，同时，公司控股股东靖远煤业所属魏家地煤矿、大水头煤矿、红会一矿也存在向上述电厂供煤的情况。因此，本公司客观上存在与靖远煤业所属煤矿经营相同业务的情况，但从目前煤炭市场环境和公司市场销售情况看，公司煤炭销售渠道畅通，煤炭产品与靖远煤业的同质同价，这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益。
问题四:你公司自恢复上市以来董事会秘书人选一直未确定，也未聘任证券事务代表。
整改措施：董事会秘书的职责由公司董事高相德代行，公司董事长是信息披露第一责任人。公司将根据《公司法》及《证券法》的有关规定，于2008年6月底之前确定公司董事会秘书和证券事务代表人选，落实信息披露责任人。四、对甘肃证监局所提出治理状况评价意见的认识。
公司针对甘肃证监局出具的治理状况评价意见及整改要求，公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件以及《公司章程》等内部控制制度文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化董事的履职意识，不断推动公司治理水平的提高。
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司以此次活动为契机，通过严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日 |
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