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靖远煤电(000552)关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划 2007-7-6
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靖远煤电股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划
根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）文件的要求，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“靖远煤电”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，情况如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、设立与出资
甘肃靖远煤电股份有限公司原名甘肃长风特种电子股份有限公司是经甘肃省体改委[1993]34号文批准筹建，在国营长风机器厂股份制改制的基础上，联合中国宝安集团股份公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府[1993]89号文批准成立。后经中国证监会证监发审字[1993]82文审核批准，于1993年11月17日首次向社会公众发行人民币普通股5350万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股4190 万股，于1994 年1 月6 日在深圳证券交易所上市；内部职工股410万股，其他法人股750万股。2005年6月公司进行了重大资产置换后，甘肃省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照，注册号6200001050758，公司名称变更为“甘肃靖远煤电股份有限公司”。
2、重大资产重组
（1）控股股东的变化
2004年12月13日,本公司原控股股东国营长风机器厂与靖远煤业有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）签署《甘肃长风特种电子有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂持有的公司7405.2万股国有法人股（占公司总股本的41.63％）转让给靖远煤业。2005年1月4日，本次股权转让经国务院国资委以国资产权［2004］1231号文批复同意，2005年6月8日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2005]36号文豁免靖远煤业履行全面要约收购义务。2005年6月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂将其持有的公司7405.2万股国有法人股过户至靖远煤业名下。因此，靖远煤业已成为本公司的控股股东。
（2）重大资产置换
由于本公司2002年、2003年、2004年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.7条的规定, 深圳证券交易所以深证上[2005]23号文件《关于甘肃长风特种电子股份有限公司股票暂停上市的决定》作出决定，自2005年5月10日起本公司股票暂停上市。为了解决本公司的持续经营问题，本公司于2005年1月19日与靖远煤业签署了《靖远煤业与甘肃长风特种电子股份有限公司资产置换协议书》（简称《资产置换协议》）， 2005年6月20日，本公司以合法拥有的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债与靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换。
2005年6月19日公司召开2005年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后，本公司住所为：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号；本公司经营范围为：煤炭开采、洗选、销售；洁净能源的再加工利用；燃煤和瓦斯发电；金属冶炼；铁路专用线营运；矿山设计、开发、施工；建材、矿用及电力器材生产经营等。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
3、公司历次股本变动情况
分红年度 分红方案 股权登记日 除权基准日 红股上市日
1997年度 10送1.2转增0.8股 19980519 19980520 19980522
1994年度 10送1股派0.40元 19951027 19951030 19951101
1993年度 10送1股 19940530 19940531 19940603
经过以上三次变动后，公司的股本变为17,787万股。
4、股权分置改革及改革后的股权结构
（1）公司股权分置改革方案内容：
a、对价安排内容
公司的大股东靖远煤业有限责任公司豁免公司所欠的债务59,006,356.01 元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股的对价安排。每股流通股股东相当于获送0.33 元（未考虑税收因素）。
b、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。
除法定最低承诺以外，为积极稳妥解决股权分置问题，本公司第一大非流通股东靖远煤业独家作出以下承诺：
（2）追加对价承诺：
如果靖远煤电2006年实现的经审计净利润低于3400万元或2007年实现经审计净利润低于3740万元或2008年实现经审计净利润低于4114万元或2006年度至2008年度任何一年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，靖远煤业将实施追加对价一次；追加对价安排最多仅限一次。按照本次股权分置改革方案实施公告刊登前一交易日的流通股股东持股数量每10股获付2股计算标准确认追加对价股份数量，共计1335.84 万股。在实际追送时，如果部分限售条件的流通股已经变为非限售条件流通股，则每10 股非限售流通股股东实际获得的追加对价股份数量将少于2股。
在靖远煤电实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将按同比例做出调整；在靖远煤电实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。
当上述追加对价触发条件发生时，本公司董事会将在公司相应会计年度年报披露5 个工作日内发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助靖远煤业启动追加对价程序。追送对价的对象为追加对价股权登记日登记在册的持有无限售条件流通股股东。
（3）代为垫付对价承诺
鉴于本公司只有靖远煤业有限责任公司、深圳市瑞富源投资有限公司、安徽国元建设投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、海南昌旺经济信息咨询有限公司、海南胜宇实业有限公司、甘肃电子集团物业公司、上海超健机械配件有限公司、深圳兰光电子集团有限公司等九家非流通股东同意参加本次股权分置改革，尚有上海冠浦商贸有限公司等38家非流通股股东未明确表示参与股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东靖远煤业有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向靖远煤业偿还代为垫付的对价安排款项0.5313 元/股（5901÷17787+5901x37.55%÷11107.8）或股份，或者取得靖远煤业有限责任公司的同意。
（4）关于限制所持本公司股份上市交易的承诺
靖远煤业持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占靖远煤电股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股。（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理），靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
（5）公司股权分置改革方案审批情况
本公司股权分置改革方案于2006 年2 月24 日获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资产权函[2006]31号《关于对甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案及相关问题的批复》文件。“同意你公司上报的《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。此次股权分置改革完成后，甘肃靖远煤电股份有限公司总股本为17787万股，其中：靖远煤业有限责任公司持有国有法人股7405.2万股，占总股本的41.63%，该股份具有流通权。”
（6）公司股权分置改革相关股东会议情况
2006年3月6日，本公司召开股权分置改革相关股东会议,参加相关股东会议的股东及股东授权代表人833人，代表股份129,037,430股，占公司股份总数的73%，其中：
参加相关股东会议现场表决的非流通股股东及股东授权代表人3人，代表有表决权股份96,158,000股，占公司所有非流通股股份总数的87%，占公司股份总数的54%。流通股股东及流通股股东授权代表人830人，代表股份32,879,430股，占公司流通股股东表决权股份总数49%。其中，现场出席相关股东会议的流通股股东239人(含委托董事会投票股东231人)，代表股份12,249,974 股，占公司流通股股份总数的18%。通过网络投票的流通股股东591人，代表股份20,629,456股，占公司流通股股份总数的31%。通过网络投票和委托董事会投票重复投票的4人,代表股份757,900股，按照规定进行了剔除,以委托董事会投票为准。
公司董事、监事、高级管理人员、中介机构及新闻媒体参加了本次会议。
本次相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。投票表决结果如下：
项目 代表股份数（股） 同意股份数（股） 反对股份数（股）
全体股东 129,037,430 126,830,101 2,207,329
流通股股东 32,879,430 30,672,101 2,207,329
其中：1、委托投票 11,692,074 11,692,074 0
2、现场投票 557,900 552,700 5,200
3、网络投票 20,629,456 18,427,327 2,202,129
非流通股股东 96,158,000 96,158,000 0
================续上表=========================
项目 弃权股份数（股） 赞成比例(%)
全体股东 0 98
流通股股东 0 93
其中：1、委托投票 0 100
2、现场投票 0 99
3、网络投票 0 89
非流通股股东 0 100
根据表决结果，本次相关股东会议审议的《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并已经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。
实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2006年3月29日。2006年3月30日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
方案实施完毕后，本公司股票于2006年3月30日在深圳证券交易所恢复上市交易，股票简称由“*ST长风”变更为“G*ST靖煤”。
非流通股份可上市流通时间表：
序号 股东 所持有限售条件的股 可上市流通时间
份数量（股）
8,893,500 G+36个月后
8,893,500 G+48个月后
58,676,600 G+60个月后
2 其他非流通股股东 34,614,399 G+12个月后
（7）公司股权分置改革方案实施后公司的股本结构
公司股权分置改革方案实施前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-）
数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计
新股 转股
一、有限售 111,078,000 62.45% 0 0 0 0 0
条件股份
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0
2、国有法人 74,052,000 41.63% 0 0 0 9,152,020 9,152,020
持股
3、其他内资 37,026,000 20.82% 0 0 0 -9,152,02 -9,152,020
持股 0
其中：
境内法人 37,026,000 20.82% 0 0 0 -9,152,02 -9,152,020
持股 0
境内自然 0 0.00% 0 0 0 0 0
人持股
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0
其中：
境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0
持股
境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0
人持股
二、无限售 66,792,000 37.55% 0 0 0 0 0
条件股份
1、人民币普 66,792,000 37.55% 0 0 0 0 0
通股
2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0
的外资股
3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0
的外资股
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0
三、股份总 177,870,000 100.00% 0 0 0 0 0
数
================续上表=========================
本次变动后
数量 比例
一、有限售 111,078,000 62.45%
条件股份
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人 83,204,020 46.78%
持股
3、其他内资 27,873,980 15.67%
持股
其中：
境内法人 27,873,980 15.67%
持股
境内自然 0 0.00%
人持股
4、外资持股 0 0.00%
其中：
境外法人 0 0.00%
持股
境外自然 0 0.00%
人持股
二、无限售 66,792,000 37.55%
条件股份
1、人民币普 66,792,000 37.55%
通股
2、境内上市 0 0.00%
的外资股
3、境外上市 0 0.00%
的外资股
4、其他 0 0.00%
三、股份总 177,870,000 100.00%
数
截至2007年3月31日公司前10名无限售条件股东持股情况
单位：股
股东总数 22,140
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
康洪勇 440,000 人民币普通股
盛氢 337,400 人民币普通股
梁梓鹏 308,710 人民币普通股
何建文 305,450 人民币普通股
沈桃 253,900 人民币普通股
郭惠 241,000 人民币普通股
刘中唯 223,800 人民币普通股
化唯强 219,900 人民币普通股
苏琦 208,800 人民币普通股
李永红 204,000 人民币普通股
5、公司目前基本情况
（1）公司中文名称：甘肃靖远煤电股份有限公司
英文名称：GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD
（2）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：靖远煤电
股票代码：000552
（3）公司注册地址：甘肃省兰州市
公司办公地址：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号
邮政编码：730010
电子信箱：jingymd@163.com
（4）公司法定代表人：毛鹏茜
（5）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号
电话：0931-8512882
传真：0931-8508220
电子信箱：jingymd@163.com
（6）公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》
公司指定披露的网址：http://www.cninfo.com.cn
（7）其他有关资料
公司首次注册登记日期：1994－1－6
地点：甘肃省兰州市
公司变更注册登记时间：2005－7－14
企业法人营业执照注册号：6200001050758
税务登记证号码：620403224344785
公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：兰州市庆阳路352号世纪广场C座18楼
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
甘肃省国有资产监督管理委员会
62.69%
靖远煤业有限责任公司
46.94%
甘肃靖远煤电股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、公司实际控制人变更情况
控股股东名称 靖远煤业有限责任公司
实际控制人名称 靖远煤业有限责任公司
变更日期 控股股东变更日期：2005年6月24日
实际控制人变更日期：2005年6月24日
控股股东变更情况刊登日期和报刊 2005年6月26日《证券时报》
实际控制人变更情况刊登日期和报刊 2005年6月26日《证券时报》
2、公司控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司名称：靖远煤业有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市平川区
法定代表人：毛鹏茜
注册资本：155,923万元
企业法人营业执照注册号码：6204001001308
税务登记证号码：620403224761810
经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。
靖远煤业有限责任公司成立于2001年7月27日，前身为靖远矿务局，原为国家统配煤矿，隶属于煤炭部，1998年划归甘肃省煤炭工业局管理。2000年实施债转股，由省煤炭工业局与信达资产管理公司、华融资产管理公司共同出资组建靖远煤业有限责任公司。目前，甘肃省国资委持有其62.69%股权，信达资产管理公司持有33.59%股权，华融资产管理公司持有3.72%股权。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月31日，公司主要机构投资者情况如下：
机构投资者名称 持股数 占总股本的比例
靖远煤业有限责任公司 83204020 46.78
深圳市瑞富源投资有限公司 6520000 3.67
海南昌旺经济信息咨询有限公司 4765760 2.68
安徽国元建设投资有限公司 4000000 2.25
合肥市高科技风险投资有限公司 3680000 2.07
甘肃电子集团物业公司 3179880 1.79
天泰新产业投资租赁公司 726000 0.41
甘肃证券有限责任公司 726000 0.41
上海荣福室内装潢有限公司 500000 0.28
机构投资者目前持有公司13.56%（截止至2007 年3 月31日）的股份，对公司无实质影响。
（六）《公司章程》修订完善情况
《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修改完善，并已获得2007 年4 月29 日召开的2006 年度股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一） 股东大会
三年又一期股东大会一览表:
项目 会议通知 会议召开 决议公告 召集人 是否有
发出时间 时间 日期 临时提案
2004 2004年5月26日 2004年6月28日 2004年6月29日 董事会 否
2005 2005年4月22日 2005年5月22日 2005年5月24日 董事会 否
2005年5月20日 2005年6月19日 2005年6月21日 董事会 否
2005年7月1日 2005年8月2日 2005年8月4日 董事会 否
2005年12月1日 2005年12月31日 2006年1月5日 董事会 否
2006 2006年1月25日 2006年3月6日 2006年3月7日 董事会 否
2006年4月28日 2006年5月29日 2006年5月30日 董事会 否
2006年10月11日 2006年11月10日 2006年11月11日 董事会 否
2007 2007年3月30日 2007年4月29日 2007年5月8日 董事会 否
1、股东大会的召集、召开程序符合相关规定；
公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定；
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，能够确保中小股东的话语权；
公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。
公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司三年又一期召开了9次股东大会（含股改相关股东会议），其中：有8次股东大会的召集人均为公司董事会。有1次股东大会的召集人为公司股东，2006年10月11日召开的公司2006年第二次临时股东大会是根据公司第一大股东靖远煤业有限责任公司提议召开，会议审议通过增补毛鹏茜同志为公司第五届董事会董事的议案。
公司不存在应监事会提议召开股东大会的情形。
5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？
公司无单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议及时充分披露；
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。
7、公司无重大事项绕过股东大会的情况，无先实施后审议的情况。
公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，不存在先实施后审议的情形。
8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。董事会设董事长1 名。
下表为第五届董事会成员基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 来源
毛鹏茜 董事长、董事 男 57 2006-11-10 2008-08-02 控股股东
陈虎 总经理、董事 男 42 2005-08-02 2008-08-02 内部
王军 董事 男 45 2005-08-02 2008-08-02 控股股东
宋永强 董事 男 49 2005-08-02 2008-08-02 控股股东
李俊明 董事 男 44 2005-08-02 2008-08-02 控股股东
高相德 董事 男 55 2005-08-02 2008-08-02 控股股东
孙雅丽 董事 女 37 2005-08-02 2008-08-02 外部
尚海涛 独立董事 男 67 2005-08-02 2008-08-02 外部
杨世龙 独立董事 男 66 2005-08-02 2008-08-02 外部
张萍 独立董事 女 38 2005-08-02 2008-08-02 外部
李新民 独立董事 男 51 2005-08-02 2008-08-02 外部
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
公司董事长毛鹏茜同志，历任华亭矿务局党委书记、副局长，窑街煤电公司党委常委、董事、总经理，窑街煤电公司董事长、总经理、党委副书记，窑街煤电公司董事长、党委书记，甘肃省煤矿安全生产监督管理局党组书记、局长。现任靖远煤业有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长、董事。履行相关法律、法规和公司章程所赋予的公司董事长的职责。
毛鹏茜同志除在控股股东靖远煤业有限责任公司任董事长，未在其他单位任职或兼职。
公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
根据《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）的相关规定：“第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会经2005年8月2日公司第二次临时股东大会审议通过。2006年11月10日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了增补毛鹏茜同志为第五届董事会董的议案。
经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。
现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司现任的11名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分述如下：公司董事会既有本行业的专业人才，又有注册会计师、也有法律专业人才。
根据公司《董事会议事规则》，董事会授权总经理组织有关业务部门拟定公司年度投资计划、资产重组和项目投资方案，经调研后提出方案和可研报告，再由相关部门进行论证，经总经理办公会议讨论通过后报董事长；董事长接到报告后，提交董事会审议；经审议后公司总经理组织有关人员对董事会审议结果予以执行。但属股东大会审批范畴的事宜，由董事会提交股东大会审议批准后，由董事会授权总经理组织实施。在此过程中各董事均充分发挥其专业才能，在公司重大决策及投资方面发挥了重要作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司有10名兼职董事，占全体董事比例的大部分。其中，4名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生影响；5名非独立董事为控股股东派驻，主要是在控股股东单位中担任职务，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务；1名非独立董事在其他股东单位任职。从总体上来讲，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，与公司也不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
最近三年又一期，公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
最近三年又一期，公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知，董事会会议由董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
授权委托手续齐全，符合相关规定。
10、公司是否设立了下属委员会,各委员会职责分工及运作情况
2005年11月20日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于甘肃靖远煤电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会等四个专业委员会工作细则》的议案，会议一致同意公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会，同时制定了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略委员会议事规则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
截至目前为止，四个专业委员会虽然有工作细则和明确的职责分工，但各委员会的成员还未明确，我公司将在尽快明确各专业委员会的组成人员，并积极开展工作；
11、董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；
最近三年又一期，公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由证券部妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。
12、董事会决议不存在他人代为签字的情况；
最近三年又一期，公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情形。
13、董事会决议不存在篡改表决结果的情况；
最近三年又一期，公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决券档案，不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；
公司最近三年又一期，公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司最近三年又一期，公司四名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16、独立董事履行职责得到充分保障，得到公司相关机构、人员的认真配合；
公司最近三年又一期，公司4名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。
17、公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形；
公司最近三年又一期，公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求，也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况；
公司最近三年又一期，公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排，不存在独立董事连续3 次未亲自参会的情形。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司章程规定，公司董事会秘书为公司高级管理人员。
其主要工作职责如下：
信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。
能够遵守《公司章程》、《信息披露制度》等制度的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，同时保持与监管部门的沟通。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据《公司章程》（2007年修订）第一百一十条的规定，公司董事会应当建立严格的对外投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
（1）董事会运用公司资产进行风险投资及长期股权投资的，其单项投资额应不超过最近一期经审计的净资产的50％，但最多不能超过1亿元，超出上述范围和涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，须经股东大会批准。
（2）董事会进行资产收购或出售资产时，其收购或出售资产的总额应在公司最近一期经审计的总资产值的50％以内，且收购、出售资产的净利润或亏损绝对金额应在2000万元以下，超出上述范围的须经股东大会批准。
（3）董事会在流动资金贷款融资等过程中及与其相适应的抵押、担保等事项的审批权：权限为每单项不超过5,000万元人民币（含5,000万元人民币）、全年总量不超过2亿元人民币（含2亿元人民币）。
（4）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5％以下的关联交易事项；关联交易审议和披露程序遵照中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定进行，且应由1/2以上独立董事审查同意后，方可提交董事会讨论。
（5）涉及其他交易事项以及资产处置包括收购、出售、置换、清算等事项，遵照中国证监会证券交易所股票上市规则的有关规定进行审议和披露。
（6）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
但上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践中得到有效监督。
（三）监事会
1、监事会的规则制度情况
公司制定了《监事会议事规则》，2005年8月2日，公司第五届监事会第一次会议制订《监事会议事规则》。2007年3月28日，公司第五届监事会第七次会议根据证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，并在2006 年年度股东大会上审议通过。
2、监事会的构成与来源，职工监事符合有关规定；
目前，公司监事会由5人组成，其中2名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，下表为第五届监事会成员基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 来源
朱启孝 监事会主席 男 59 2005-08-02 2008-08-02 控股股东
杨先春 监事 男 44 2005-08-02 2008-08-02 控股股东
朱锐 监事 男 37 2005-08-02 2008-08-02 控股股东
高来德 职工监事 男 36 2005-08-02 2008-08-02 内部
陈建鹏 职工监事 男 44 2005-08-02 2008-08-02 内部
3、监事的任职资格、任免情况；
本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。
4、监事会的召集、召开程序符合相关规定；
最近三年又一期，公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定；
公司最近三年又一期历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议授权委托符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,监事会会议由监事会召集人主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
6、公司监事会近三年是否有对董事会决议否决等情况
公司监事会近三年没有对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告有不实之处；也未发现董事、总经理履行职责时有违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司最近三年又一期召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由公司证券部妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司最近三年又一期共召开监事会会议15次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。
（四）经理层
1、公司经理工作制度制定情况
公司制定了《总经理工作细则》。为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总经理工作效率，切实行使职权，2005年8月2日公司第五届董事会第一次会议根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，审议通过了公司《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理4名、财务总监1名，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。目前，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的管理层队伍，建立健全了公司员工升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，经理层的选聘机制合理、有效。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总经理为陈虎同志，来自本公司，其简历如下：
陈虎同志，硕士研究生，全国劳动模范。历任靖远矿务局魏家地矿技术员、综采队副队长、支部书记，靖远矿务局大水头矿综采队队长，红会一矿副矿长，王家山矿矿长。现任本公司董事、总经理。
4、经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；
依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
在任期内，公司经理层保持了基本稳定。2005 年6 月，公司重大资产重组后，公司董事会聘任陈虎同志为公司总经理，高生丽、林胜、杨吉文、贺来祥同志为副总经理。同时，公司董事会根据总经理陈虎同志提名，聘任王文建同志为公司财务副总监（代行财务总监职责）。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层有任期经营目标责任制，公司制定了《经营目标责任制考核办法》，根据董事会审议通过的年度经营目标对公司经理层实行承包经营，绩效挂钩，奖罚兑现。公司经理层能够认真落实任期经营目标责任制，完成了年度利润增长目标。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司最近三年又一期不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；
公司已经建立内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体系。
同时，公司制定了《安全管理考核办法》等一系列内控制度，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员的职责划分明确，责权对等。
9、公司经理层等高级管理人员履行职务情况
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。
公司董事及高级管理人员能自觉遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度，忠实履行职责，以公司和股东的最大利益为行为准则，切实维护公司和股东利益，并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）除按《公司章程》的规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（3）不得直接或以化名，借他人名义利用内幕信息进行本公司的证券交易活动，不得泄露有关信息为他人进行相关证券交易活动；
（4）不得从事损害本公司利益的活动；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（8）不得将公司资产以其个人名义或者以其他非本公司名义开立帐户储存；
（9）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
（11）其他依照法律法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。
10、公司高管层买卖本公司股票情况
最近三年，公司不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。
（五）内部控制
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司内部管理制度包括：
（1）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、战略委员会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度和投资者关系管理制度、关联交易公允决策制度；
（2）投资、经营管理制度：审计监察管理制度、安全管理考核办法、印章管理办法、重大事故处理办法、标准化管理办法、物资采购管理制度、招投标管理办法等。
（3）人力资源制度：劳动工资管理办法、培训管理办法、人力资源管理办法等；
（4）财务管理制度：财务管理制度、会计档案管理办法、会计电算化管理制度、财产清查管理制度、资金管理制度等。
（5）法务管理制度：合同管理办法等。
本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。公司实行生产、供应、销售和人事、财务、行政管理等相应职能部门设置和公司、部（区）、连队直线指挥相结合的直线－职能制经营管理体制，形成了一个分权、分工、制约、服务为一体的管理模式。
为公司规范运作和健康发展打下了坚实基础。，
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，原材料设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。
公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。公司已建立了完备的会计核算体系。
3、财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。
（1）岗位职责分工：为防止和及时发现分配职责时所产生的错误和舞弊行为，公司对交易涉及的各项职责进行了合理划分，加强岗位之间的监督。
（2）凭证与记录控制：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的审核制度，控制不合格凭证流入企业内部；在内部凭证的编制及审核方面,公司已基本形成了适合自身需要的内部凭证和流转体系。
（3）资产使用及管理：公司在保护资产和记录安全上采用了实物防护措施，对生产的管理除了加强内部管理和内部控制制度，建立专人分工管理各项资产外，每年均组织由各级财务人员参与的公司资产的全面盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实相符。
（4）独立稽核：公司已成立独立的审计部门，定期对各部门和经营单位的经营成果及经营行为是否符合法律、法规、公司章程等情况进行内部稽核，作为考核和奖惩的依据。
4、公司制定有较为完善的《印鉴管理制度》，并严格按照制度的规定进行管理，公章、印鉴专人管理。
公司已制定《印章管理办法》，该办法中约定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司内部分权手册。近三年又一期，本公司没有出现越权审批盖章的情形。
5、公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。
在制度上完全独立于控股股东。
公司采用“直线－职能制”为基本管理控制模式，采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；
总经理对各部门实行目标经营责任制将经营目标责任制分解落实到各部门和各经营单位。公司经理层对各部门和各经营单位的管理主要通过对有关责任人和各职能部门、各经营单位内部的对口管理而进行。公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人事及行政等总部职能部门在内的功能性监督对各部门进行控制，在资金结算上实行统一管理的方式。这种管理模式的优势在于管理结构简单，管理费用低，命令统一，决策迅速，责任明确，指挥灵活，上下级关系清楚，更好的维护了公司各项纪律和秩序。
6、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地在甘肃省兰州市雁滩路3501号；因为煤炭行业生产的特殊性，公司主要资产及生产地在甘肃省白银市平川区王家山镇。公司注册地和主要资产地虽不在同一地区，但未对公司经营造成不良影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。
公司不存在异地子公司的情况。
8、公司是否建立有效的风险防范机制；
公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设有独立的审计部门，并设置审计监察制度。在制定的《审计监察管理制度》与《安全管理考核办法》中明确了审计工作方向要逐步实现以事后评价、事中控制为主向事前预警为主的过渡，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内各层级单位人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，均按办法追究相应责任。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司常年聘请法律顾问并且设置了专职法律事务部门，制定了《合同管理办法》，规定了对外经济交往过程中发生的经济行为，除即时结清的小额交易以外，一般都订立书面合同并经法律事务部门审查。公司设置的合同管理制度有效规范了公司的合同行为，有效预防了经济纠纷的发生，有效维护了公司利益。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
本公司审计师未出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
本公司在募集资金使用方面，制定了《募集资金管理办法》，但2007年尚未修订，主要内容是：
（1）公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总额及时完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用制度。
（2）根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。
（3）投资项目管理部门建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。
（4）出现项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度，或项目所需的实际投资金额超出计划，或项目产生的实际效益和投资效果未达到预期效应的情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明：公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。
（5）公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
（6）公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。
（7）变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。
公司将根据《公司法》及《证券法》等的有关规定尽快修定《募集资金使用管理办法》，以确保股东利益不受侵害。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司于1994 年1 月6 日首次发行股票在深圳证券交易所上市，2005 年6 月进行了重大资产重组。除首发外，至今尚未进行再融资，也不存在前次募集资金延续到现在的情况。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
本公司尚未进行融资。不存在募集资金变更投向的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；
引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
姓名 性别 年龄 公司任职 股东单位名称 担任职务
毛鹏茜 男 57 董事长 靖远煤业有限责任公司 董事长
除上述任职情况，本公司经营管理层，包括总经理、副总经理、财务负责人等均未在股东及关联企业的经营岗位兼职。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工；
本公司下设人力资源部，负责公司人事、劳资、培训等管理业务，协助总经理做好中层干部的考核、选拔、培养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告；做好员工专业技术职务资格评审申报工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。负责人员招聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。公司自主招聘经营管理人员和职工，未受到公司控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况；
5、本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下，独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
本公司2005年6 月重大资产重组后接受关联方控股股东的专利权和注册商标无偿使用情况如下：
根据公司与控股股东靖远煤业有限责任公司于2005年1月19日签订的《专利实施许可协议》和《商标使用权实施许可协议》，靖远煤业有限责任公司同意本公司无偿使用由其合法拥有的“临界大倾角特厚煤层综防工作面下段设计”、“综放工作面液压支架”、“综放工作面刮板输送机”、“综放工作面液压支架燕尾装置”、“综放工作面端尾支架侧梁装置”、“综放工作面端尾支架锚固装置”和“综放工作面端头支架放顶煤尾梁装置”七项专利技术，无偿使用其在国家商标局注册并领有1449318号《商标注册证》的商标。以上专利权和商品权的使用不存在权属争议。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司具有基本独立的采购和销售体系，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。除一些特殊的矿用产品通过公司控股股东规模化招标采购外，其余的完全独立于控股股东。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
本公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，除个别特殊的矿用产品通过公司控股股东规模化招标采购外，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
本公司以销售电煤为主，主要客户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司（以下简称“电厂”），同时，公司控股股东靖远煤业所属魏家地煤矿、大水头煤矿、红会一矿也存在向上述电厂供煤的情况。因此，本公司客观上存在与靖远煤业所属煤矿经营相同业务的情况，但从目前煤炭市场环境和公司市场销售情况看，这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益。
本公司与控股股东靖远煤业之间属于同业不竞争的情形，主要原因为：
1、国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司于20世纪70年代建成，根据当时甘肃省电力工业局、甘肃省计划委员会以及甘肃省煤炭工业局的文件，由于上述电厂设计炉型主要根据公司所产原煤发热值确定，因此主要由公司供应原煤，若公司煤矿产量无法满足电厂需要时，可由靖远煤业其他煤矿供应原煤。因此，国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司在建成之初就已确定以公司所产原煤为主。
2、上述电厂是公司长期稳定的主要销售客户。近三年又一期公司对其销售的煤炭产品销量稳定。
3、对于不同发热值的电煤，其销售价格也不相同，发热值愈高销售价格愈高。
公司所产原煤的发热值与电厂的炉型工作所需热值相当（约5,000-5,500大卡/千克），可以直接进行燃烧发电。靖远煤业所属煤矿原煤由于发热值较高（约5,500-6,000大卡/千克），因此销售价格较公司高。由于其发热值较高，电厂需要与其他煤种进行混合配比，降低综合发热值后才可进行燃烧发电。此外，公司电煤是通过铁路专用线直接运输到电厂，不受运力限制，同时运输成本较低，而靖远煤业其他所属煤矿向电厂供煤则需要通过国有铁路线或公路运输，运输成本相对较高，运力受限。因此，与靖远煤业其他煤矿相比，公司在销售价格、运输能力、运输成本等方面具有较大优势。
4、目前甘肃省内煤炭产量尚无法完全满足省内企业需求，总体看来，今后较长时期内，甘肃省煤炭生产总量与市场需求量呈现出卖方市场的发展态势，煤炭需求旺盛。因此，若本公司以市场价格销售原煤，与靖远煤业尚不能形成市场竞争关系。
综上所述，公司与靖远煤业所属煤矿之间虽然经营相同业务，但没有相互竞争的关系。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和《上市公司股东大会规范意见》关于关联交易信息披露的有关要求，为确保公司正常的生产经营和信息披露的规范性，公司与控股股东靖远煤业有限责任公司签订《综合服务协议》、《原材料采购关联交易协议》和《设备租赁关联交易协议》。
最近三年又一期，公司与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易事项如下：
（1）最近三年日常性关联交易
公司日常关联交易主要是关联采购。关联采购业务有利于利用控股公司内部优势资源、降低产品成本与物流成本。由于涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
A、关联采购
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保持公司日常生产经营的正常运行。
关联交 关联 交易 交易原则
易金额 方名 内容
(万元) 称
国营长 材料
风机器 及劳
厂 务
甘肃长 冰箱
风电子 及材
电器有 料
限公司
甘肃长 冰箱 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则
风电子 及材 进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企
电器有 料 业之间不 可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原
限公司 则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价
格，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本
加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加
费用"的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
采购业务：本公司向甘肃长风电子电器有限公司以双方
协商确定的买断价格购进其生产的冰箱再进行销售。
靖远煤 材料、 （1）国家物价管理部门规定的价格；
业有限 租赁 （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地本年
责任公 费、运 度可比市场价格；
司 费 （3）若无当地本年度可比市场价格，则为协议价格（指
经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构
成的价格）；
（4）经双方同意，靖远煤业通常实行的常规取费标准之
价格。同时约定，若需就本协议所涉及服务收费标准进
行调整的，应经对方以书面形式予以认可方可进行。
2006 957 靖远煤 材料、 （1）国家物价管理部门规定的价格；
年度 业有限 租赁 （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地本年
责任公 费、运 度可比市场价格；
司 费 （3）若无当地本年度可比市场价格，则为协议价格（指
经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构
成的价格）；
（4）经双方同意，靖远煤业通常实行的常规取费标准之
价格。同时约定，若需就本协议所涉及服务收费标准进
行调整的，应经对方以书面形式予以认可方可进行。
合计 3000 —— —— ——
B、关联销售
关联交 关联方 交易内 交易原则
易金额 名称 容
(万元)
国营长 零件、分
风机器 机、加工
厂 等
甘肃长 动能、模
风信息 具
科技（集
团）有限
公司
甘肃长 冰箱零部
风电子 件
电器有
限公司
国营长 零件、分
风机器 机、加工
厂
甘肃长 冰箱零部
风电子 件
电器有
限公司
2006 —— —— —— 未发生关联销售
年度
合计 1067 —— —— ——
注：国营长风机器厂是本公司原控股股东，2005年6月24日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的本公司7405.2万股国有法人股全部过户至靖远煤业名下。故根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条款和10.1.6条款之规定，2005年度国营长风机器厂、甘肃长风信息科技（集团）有限公司、甘肃长风电子电器有限公司和兰州长风电器进出口公司仍是本公司关联方。
2005年6月24日之后本公司与上述单位之间再未发生任何关联交易。
C、综合服务
关联交易 关联方名 交易内 交易原则
金额（万 称 容
元）
甘肃长风 供水供电
信息科技 供暖服务
（集团）有
限公司
国营长风 供水供电
机器厂 供暖服务
甘肃长风 供水供电
电子电器 供暖服务
有限公司
国营长风
机器厂
甘肃长风
电子电器
有限公司
靖远煤业 水电暖 （1）国家物价管理部门规定的价格；
有限责任 （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当
公司 地本年度可比市场价格；
（3）若无当地本年度可比市场价格，则为协议价
格（指经双方协商同意，以合理成本费用加上合
理的利润而构成的价格）；
（4）经双方同意，靖远煤业通常实行的常规取费
标准之价格。
同时约定，若需就本协议所涉及服务收费标准进
行调整的，应经对方以书面形式予以认可方可进
行。
2006 1616 靖远煤业 水电暖 （1）国家物价管理部门规定的价格；
年度 有限责任 （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当
公司 地本年度可比市场价格；
（3）若无当地本年度可比市场价格，则为协议价
格（指经双方协商同意，以合理成本费用加上合
理的利润而构成的价格）；
（4）经双方同意，靖远煤业通常实行的常规取费
标准之价格。
同时约定，若需就本协议所涉及服务收费标准进
行调整的，应经对方以书面形式予以认可方可进
行。
合计 2870 —— —— ——
D、日常性关联交易对公司的影响
经常性关联交易产生的采购、销售金额占公司各报告期主营业务成本和主营业务收入的比重较低，不构成对公司独立经营的影响。
（2）关联交易的决策程序
关联交易决策程序：本公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了规定。本公司根据公司新修订的《公司章程》规定董事会确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，报股东大会批准。根据公司新修订的《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议事规则》规定表决。
根据公司《独立董事工作制度》重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
最近三年来，本公司依法对关联交易进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；
公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表表示同意的意见。
14、公司关联交易不产生利润，对公司生产经营的独立性不产生实质影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
本公司的主要客户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司，公司在一定程度上存在销售客户单一的风险，体现在如果上述主要客户的经营和销售发生困难，将对本公司煤炭销售和销售款项及时回收带来影响。
针对该风险的分析和措施：
（1）公司煤矿处于甘肃省中部，是省内一个重工业比较集中的地区，能源需求量大。目前甘肃省内煤炭企业所产煤炭已无法满足省内企业的煤炭需求，因此，每年都要从周边省份调入大量煤炭以弥补资源缺口，总体看来，今后一段时期内，煤炭生产总量与市场需求量呈现出卖方市场的发展态势。
（2）国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司是公司长期稳定的销售客户。甘肃省属缺电省份，省内所属火电机组必须满负荷运行，因此，国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司经营和销售电力发生困难的可能性极小。
（3）根据审计报告，公司2005-2006年的应收账款余额占主营业务收入的比例分别为1.29%、4.72%，因此，不存在货款回收困难的情况。
（4）靖远第二发电有限公司发电机组的炉型设计是按照公司原煤指标设计的，目前二期工程60万千瓦机组每年最大可用原煤共计100万吨以上，三期扩建工程完成后，新增两台30万千瓦机组可用煤100万吨。国电靖远发电有限公司发电年需用煤炭约260万吨，因设计炉型燃煤为公司主供，年最大需用公司原煤约180万吨煤。由于上述主要客户在今后较长时期内年煤炭需求量较大，因此，虽然客户相对单一，但并不存在销售困难。
（5）公司矿洗煤厂的投产，所产洗精煤属于周边地区独家产品，这将进一步扩大了公司的销售品种和范围，降低销售单一客户风险。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
本公司内部各项决策独立于控股股东。
公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。
（1）重大事项决策：公司建立了较为完善的法人治理结构，设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见。为完善公司治理结构、提高公司管理水平发挥了重要作用。
（2）经营管理决策：公司采用“直线-职能制”管理控制模式，采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理对各部门、各经营单位实行目标经营、管理责任制。公司各职能部门及各经营单位的管理主要通过对有关责任人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人事及行政等职能部门在内的功能性监督对各事业部进行控制，在资金结算上实行统一管理的方式。
四、透明度
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
2005年8月2日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《信息披露管理制度》。在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
本公司制定了信息披露管理办法，办法中规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。
公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。
公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
在信息披露管理制度中，结合本公司情况，需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对上述重大事项，公司在信息披露事务管理制度规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
本公司董事会秘书人选尚未确定，公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书的职责由公司董事高相德代行。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
主要工作职责如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。
公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
在近三年又一期的报告期内，本公司并未接受过监管部门的现场检查，也未有其他因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
9、公司主动信息披露的意识如何。
除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会尚未采用过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。目前公司由证券部负责投资者关系工作，制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布电话，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司一贯注重企业文化建设，结合能源行业特点和公众公司要求，公司以诚实守信、合法经营为核心，围绕落实“公平竞争、和谐共赢”的经营理念，着力打造“求实奉献、兴业进取、神改革创新、追求卓越”的企业精神，并通过大力加强员工文化培训、开展文化主题演讲、文艺演出、座谈讨论以及观摩交流等丰富多采的文化创建活动，不断增强公司依法管理、依法经营的文化意识。同时公司还进一步建立和完善人员培训、人才引进的竞争激励机制，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才，建立了一支能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。
6、公司已建立并实施合理的绩效评价体系，尚未实行股权激励机制。
7、公司实施了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施：通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为，创造良好的研发软环境；通过投入大量研发资金，逐步改善并创造良好的研发硬环境；通过调整研发组织机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、晋升及奖惩措施，激发技术创新的热情；通过内部网上培训与技术交流、外聘专家讲座及现场交流等培训方式，实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效实施及紧密结合，形成了公司发展的强大创新动力。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；
通过股东结构的优化，在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时，应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时，须强化小股东代表行使对事关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。
经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
六、存在问题
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是公司上市时间较短，在以下几方面需要进一步改进：
1、公司上市时间较短，一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课；
2、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权；
3、公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
4、根据《公司法》及《证券法》的有关规定，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、证券事务代表具体负责日常信息披露工作。我公司将尽快按照有关规定确定公司董事会秘书及证券事务代表人选，落实信息披露责任人；
5、公司已经制定了董事会四个专门委员会的工作细则并经过董事会讨论通过，但是四个专门委员会的成员还未明确，我公司将在本次自查阶段明确各专业委员会的组成人员，积极开展工作。
6、公司重组后尚未发生再融资情况，因此《募集资金使用管理办法》尚未修定，根据《公司法》及《证券法》的有关规定，公司将尽快修定《募集资金使用管理办法》，以确保股东利益不受侵害。
七、整改计划
在近期的工作中主要做好以下的整改工作：
1、按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权；
2、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；
3、加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露准则》披露重大事项；
4、根据《公司法》及《证券法》的有关规定，尽快确定公司董事会秘书及证券事务代表人选，落实信息披露责任人。
5、根据《公司法》及《证券法》等的有关规定，公司将尽快确定董事会审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会的组成人员，积极开展工作。
6、根据《公司法》及《证券法》等的有关规定公司将尽快修定《募集资金使用管理办法》，以确保股东利益不受侵害。
以上为我公司治理专项活动的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行评议并提出整改建议。
专项治理联系电话：0931-8508220或0943-6656147
专项治理传真：0931-8508220或0943-6656147
专项治理电子邮件: jingymd@163.com
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二○○七年六月二十五日 |
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