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创元科技(000551)公司治理专项活动的整改情况报告 2008-7-19
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创元科技股份有限公司公司治理专项活动的整改情况报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》等有关文件的精神，公司在2007年4月启动了公司治理专项活动，并完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作。今年根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，现将有关整改情况说明如下：
一、 限期整改问题的整改情况
江苏证监局于2007年8月对公司做了公司治理现场检查，提出了公司在规范运作、内控制度建设以及信息披露等方面存在的问题，公司逐条对存在的问题进行了分析，由有关责任人负责主抓，查找原因，已经认真完成了相关整改，详细整改情况可查2007年10月26日公司在深圳证券交易所网站公告的《创元科技股份有限公司治理专项活动整改报告》。
（一）限期内已完成的整改内容
整改内容1：公司董事授权委托其他董事参加董事会会议的授权委托书设计不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。
完成情况：已在限期内完成。
整改内容2：对照《公司章程》、《股东大会议事规则》相关要求，公司在股东大会会议记录方面存在要素不完整的情况，如缺少召集人姓名或名称，出席会议的董秘未在会议记录上签字。建议公司进一步规范三会记录工作。
完成情况：公司已督促相关人员加强对公司《股东大会议事规则》等制度的学习，进一步规范日后的“三会”会议记录。
整改内容3：公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
完成情况：公司在2007年第八次临时董事会上，进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识。
整改内容4：公司未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在《公司章程》中载明在制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
完成情况：公司已召开2007年第三次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员有义务维护上市公司资金安全，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
整改内容5：审计力量配备不足，尚未配有专职内审人员，内审工作还缺乏计划性和系统性。
完成情况：公司现已充实了内审力量，增设了2名专职内审人员。
整改内容6：需进一步加强投资者关系管理工作。
完成情况：在已制订《投资者关系管理办法》的基础上，公司2007 年 10月25日召开的董事会通过了《接待和推广工作制度》，有利于投资者全面、公平地了解公司情况，树立公司良好的市场形象。
（二）限期内未完成的整改内容
整改内容：独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议公司尽快安排独立董事参加培训，完善独立董事任职资格。
未完成情况：公司已安排2名独立董事参加了深圳证券交易所9月份举办的
独董任职资格培训班，并已经获得了结业证书。另外2名独立董事由于工作安排与培训时间冲突，未能参加培训，公司将再次安排独立董事参加下一次培训，进一步完善独董的任职资格。
二、 持续改进性问题的整改效果
公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有明显的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。
（一）内部审计监督职能
根据公司《内部审计工作规定》的要求，配备了2名专职内审人员，制定了2008 年内审工作计划，已按计划对控股子公司实施了审计，并按规定做好工作底稿归档工作。
（二）完善子公司的考核激励机制
公司已根据各子公司的行业特点，在行业内所处的地位以及所处的行业发展周期，因地制宜地制定和贯彻了2008年对子公司的激励考核方案。
（三）加强各专门委员会的工作
公司组织各董事会委员会委员参加相关培训，为各委员履行职责提供更好条件，公司各专门委员会严格执行董事会各专门委员会的实施细则，充分发挥各专业职能人员监管作用，为董事会的决策提供重要支持。
三、 下一步改进计划
为更好地贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告精神，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1、积极主动学习政策、法律、法规及各项规定，不断完善和健全公司法人治理结构，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。
2、进一步健全内部控制制度，规范关联交易，完善防止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
3、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，严禁内幕交易、股价操纵行为，切实保护投资者利益。
4、在已经整改充实公司内审人员和展开子公司内审工作的基础上，进一步发挥内审监控作用，全面落实内审制度，完善和加强内审机构和职能的独立性。
5、加强董事、监事、高管的培训工作，进一步发挥独立董事、董事会各专门委员会的作用。
四、自查发现的新问题、原因及整改措施
经自查，到目前为止，公司尚未发现公司治理方面的新问题。
创元科技股份有限公司
2008年7月18日 |
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