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创元科技(000551)第五届董事会第四次会议决议公告 2008-4-2
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创元科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2008年3月18日以传真和专人送达形式向各位董事发出，于2008年3月28日在苏州市三香路333号苏州胥城大厦会议室召开。会议由董事长张志忠主持。会议应到董事11名，亲自出席会议的董事9名，副董事长葛维玲因公不能出席会议，授权委托张志忠董事长出席会议，董事曹新彤因公出差不能出席会议，授权委托曹进董事出席会议。3名监事及部分高级管理人员列席了此次会议。经与会董事审议讨论，通过了以下议案：
1、2007年度总经理工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、2007年度董事会日常工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、提取各项资产减值准备的报告（具体内容详见附件 1：资产减值准备明细表）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、2007年财务决算报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案（详见附件2：关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的说明）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、2007年度利润分配预案。
经审计确认，2007 年度公司财务报表（母公司，下同）净利润为131,545千元。按照《公司法》和《公司章程》规定，现提出公司2007年利润分配方案：提取10%法定盈余公积金13,154千元，当年可供股东分配利润118,391千元。
上年年末未分配利润237,636千元，因执行新会计准则的会计政策变更追溯调整减少未分配利润176,145千元，本年年初未分配利润余额61,491千元，报告期内已按2006年度股东大会审议通过的分配方案分配48,345千元，分配后余额为13,146千元。
上述分配后余额加2007年可供股东分配利润，累计可分配利润为131,537千元。为兼顾公司发展和股东利益，现拟向全体股东派发现金红利，每10股1元（含税）。按2007年末总股本241,726,394股派发现金股利24,173千元。分配后公司未分配利润余额为107,364千元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、2007年年度报告(正文)及其摘要。年报全文详见深圳证券交易所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn），年报摘要详见2008年4月2日《证券时报》之公司公告（dq200801）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、预计2008年度日常关联交易的预案。（具体内容详见2008年4月2日的《证券时报》之“日常关联交易公告”及深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）。
经独立董事事先认可，此项关联交易提交本次董事会审议。
公司独立董事认为：该项关联交易定价公允，属公司日常经营所必要之交易行为，未发现损害公司及中小股东利益之情形，关联董事回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
由于本交易为关联交易，3名关联董事（葛维玲、曹新彤、吴志坚）回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计报表审计单位。
公司独立董事认为：江苏公证会计师事务所坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。
同意续聘江苏公证会计师事务所为公司2008年度审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、关于公司变更住所的预案。
公司原住所为：江苏省苏州市新区淮海街6幢E3号。现根据公司实际情况，拟将住所变更为“苏州市高新区鹿山路35号”，并办理相关工商登记手续。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、关于修改《公司章程》预案。
《公司章程》原第五条：公司住所：江苏省苏州市新区淮海街6幢E3号。邮政编码：215011。修改为：公司住所：苏州市高新区鹿山路35号。邮政编码：215011。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、内部控制自我评价报告。（具体内容详见深圳证券交易所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事认为：报告期内，公司修订、审议并通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司各项内部控制体系及制度已基本建立健全。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、独立董事年报工作制度。（具体内容详见深圳证券交易所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、关于变更董事会审计委员会委员的议案。
推荐曹新彤先生为公司第五届董事会审计委员会委员，徐震不再担任公司董事会审计委员会委员。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审计委员会对年度财务报告的工作规程。（具体内容详见深圳证券交易所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、关于调整董事长、总经理基本年薪标准的议（预）案。
现任董事长基本年薪标准由税后40万元/年调整为税后44.8万元/年；总经理基本年薪标准由30万元/年调整为33.6万元/年。
上述董事长、总经理基本年薪自2008年1月1日起执行。
公司独立董事认为：调整董事长、总经理基本年薪标准将进一步激励公司高级管理人员勤业、敬业精神，健全按劳分配、按责分配、按能分配的科学分配制度，有助于公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、2007年度高级管理人员绩效奖励方案。
根据公司董事会制订的“高级管理人员基本年薪方案（2005年修订稿）”、“高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005年修订稿）”以及第五届董事会2006年第一次临时会议通过的“调整董事长、总经理基本年薪的预（议）案”（其中董事长的基本年薪经2006年第四次临时股东大会审议通过），依据江苏公证会计师事务所审计确认的2007年公司经营成果，对公司高管人员基本年薪及绩效奖励兑现如下：1）基本年薪：公司高管人员2007年基本年薪中25%风险提留的部分，予以全额发放。2）绩效奖励：①2007年公司完成净利润（合并报表）6,478.20万元，应计提奖励金额169.13万元。②拟将上述奖励金额中的40%计67.65万元，奖励公司董事长。③将上述奖励金额中60%计101.48万元，奖励公司总经理和其他高级管理人员以及对公司发展作出贡献的相关人员，并授权公司董事长确定具体奖励方案实施分配。
公司独立董事认为：2007 年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪、津贴、绩效奖励等薪酬，未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
18、公司为所属公司苏州远东砂轮有限公司提供500万元的信用证保证金担保，担保期限为一年。（具体内容详见2008年4月2日的《证券时报》之“为所属公司提供担保事项的公告”及深圳证券交易所指定网站（网址为：http：//www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事认为：公司提交第五届董事会第四次会议审议的公司对外担保事项程序合法，符合有关规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19、定于2008年4月22日（星期二）召开公司2007年年度股东大会。[（具体内容详见2008年4月2日的《证券时报》之“2007年年度股东大会召开通知”及深圳证券交易所指定网站（网址为：
http：//www.cninfo.com.cn）]。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第2、4、6、8、9、10、11及第16、17项议案中有关董事长奖励的事项须经股东大会审议批准。
特此公告。
创元科技股份有限公司
董 事 会
2008年4月2日
附件1：
资产减值准备明细表
单位：元
项目 2006-12-31 本期计提额 本期减少额
转回 转销
坏账准备 31127935.25 2348835.07 501498.94 -
存货跌价准备 3305719.84 2127152.13 - 227914.87
长期股权投资减值准备 1000000.00 - - -
固定资产减值准备 7769034.61 - - -
合计 43202689.70 4475987.20 501498.94 227914.87
================续上表=========================
项目 2007-12-31
坏账准备 32975271.38
存货跌价准备 5204957.10
长期股权投资减值准备 1000000.00
固定资产减值准备 7769034.61
合计 46949263.09
附件2：
关于在执行新会计准则过程中对公司2007年初资产负债表进行调整的说明
根据财政部第38号令和《关于印发（企业会计准则第1号—存货）等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司从2007年1月1日执行财政部2006年发布的企业会计准则。公司财务报表按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
合并报表主要调整项目是：
2006年末原资产负债表数
项目 金额
短期投资 167,244.90
待摊费用 427,457.00
长期股权投资 87,807,581.40
固定资产 351,597,287.65
应付工资 12,594,121.23
应付福利费 7,713,352.16
应付税金 42,975,367.31
其他应交款 1,991,287.75
预提费用 71,201.90
资本公积 94,895,913.75
盈余公积 187,198,938.24
未确认的投资损失 1,778,574.46
未分配利润 181,541,506.52
所有者权益合计 703,584,178.05
- -
少数股东权益 172,376,724.42
调整后2006年末资产负债表数 - 备
项目 金额 调整金额 注
交易性金融资产 174,154.90 6,910.00 1
其他流动资产 427,457.00
可供出售金融资产 4,774,800.00 4,774,800.00 2
长期股权投资 84,072,844.29 -3,734,737.11 3
固定资产 330,492,979.45 -21,104,308.20
投资性房地产 21,104,308.20 21,104,308.20 4
递延所得税资产 4,216,841.49 4,216,841.49 5
应付职工薪酬 20,307,473.39
应交税费 44,966,655.06
其他流动负债 71,201.90
递延所得税负债 704,567.94 704,567.94 6
资本公积 94,629,979.50 -265,934.25 7
盈余公积 110,464,210.47 -76,734,727.77 8
- - -1,778,574.46 9
未分配利润 259,785,714.92 78,244,208.40 10
归属于母公司所有 706,606,298.89 3,022,120.84
者权益合计
少数股东权益 173,913,850.02 1,537,125.60 11
备注：
1、交易性金融资产：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定按公允价值计算的股票投资。
2、可供出售金融资产：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》将原在长期投资—股票投资中核算宁沪高速股票转入并按照市价计算。
3、长期股权投资：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则解释第1号》要求，将原权益法核算的子公司追溯调整为成本法核算。
4、固定资产、投资性房地产：根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》将出租的房产从原固定资产中分出转入投资性房地产核算。
5、递延所得税资产：根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定确认坏账准备的递延所得税资产。
6、递延所得税负债：根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定确认可供出售金融资产和交易性金融资产形成的递延所得税负债。
7、资本公积：追溯调整的长期股权投资、交易性金融资产及可供出售金融资产核算影响。
8、盈余公积：长期股权投资原权益法核算的子公司追溯调整为成本法核算相应追溯调整盈余公积和调整的递延所得税资产对净利润的影响。
9、未确认的投资损失：按规定并入未分配利润填列。
10、未分配利润：追溯调整的长期股权投资、盈余公积和调整的递延所得税资产对净利润的影响。
11、少数股东权益：确认坏账准备的递延所得税资产对净利润的影响。
母公司报表主要调整项目是：
2006年末原资产负债表数
项目 金额
长期股权投资 619,745,006.03
固定资产 70,604,462.44
应付福利费 601,885.82
应交税金 -563,961.57
其他应交款 9,135.00
资本公积 94,895,913.75
盈余公积 130,035,894.16
未分配利润 237,636,557.86
调整后2006年末资产负债表数
项目 金额 调整金额 备注
可供出售金融资产 4,152,000.00 4,152,000.00 1
长期股权投资 415,460,851.64 -204,284,154.39 2
投资性房地产 62,269,346.87 62,269,346.87
固定资产 8,335,115.57 -62,269,346.87 3
递延所得税资产 633,915.07 633,915.07 4
应付职工薪酬 601,885.82
应交税费 -554,826.57
递延所得税负债 652,094.04 652,094.04 5
资本公积 90,462,417.32 -4,433,496.43 6
盈余公积 110,464,210.47 -19,571,683.69 7
未分配利润 61,491,404.62 -176,145,153.24 8
备注：
1、可供出售金融资产：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》将原在长期投资—股票投资中核算宁沪高速股票转入并按照市价计算。
2、长期股权投资：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则解释第1号》要求，将原权益法核算的子公司追溯调整为成本法核算。
3、固定资产、投资性房地产：根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》将出租的房产从原固定资产中分出转入投资性房地产核算。
4、递延所得税资产：根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定确认坏账准备的递延所得税资产。
5、递延所得税负债：根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定确认可供出售金融资产的递延所得税负债。
6、资本公积：追溯调整的长期股权投资和可供出售金融资产核算影响。
7、盈余公积：追溯调整的长期股权投资和调整的递延所得税资产对净利润的影响。
8、未分配利润：追溯调整的长期股权投资和调整的递延所得税资产对净利润的影响。 |
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