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湖南投资(000548)2008年度第一次董事会会议决议公告 2008-3-19
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湖南投资集团股份有限公司2008年度第一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司2008年度第一次董事会会议通知于2008年3月7日以书面形式发出，会议于2008年3月17日在君逸康年大酒店13楼会议室如期召开，会议应到董事9名，实到9人。监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议，会议由董事长谭应求先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
1、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2007年年度报告(正文及摘要)》；
2、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
3、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2007年度总经理业务工作报告》；
4、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
5、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》；
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告，本公司2007年度实现净利润194,828,143.17元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积21,003,911.70元，合作公司提取"两金"111,148.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为201,872,851.80元。
鉴于公司所拥有的中邦房地产项目、泰贞房地产项目和浏阳河中路等房地产项目正处于开发建设阶段，对日常运营资金需求量较大，公司拟对2007年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本，本年度实现净利润按10%计提法定盈余公积后结转至下年度。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：
我们认为：公司考虑到下阶段的发展和项目投资资金需求，本年度拟不进行利润分配。这是基于公司自身发展的需要,作出的合适安排，有利于公司的经营发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司部分冲回2005年度或有损失的议案》；
根据公司2001年2月与酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒）签订为期五年的《交叉担保框架协议书》，公司为酒鬼酒累计担保9,500万元，其中：
1、2003年6月13日，公司与中国工商银行吉首团结支行签订了《保证合同》（2003年吉首（保）字0059号），为酒鬼酒提供担保，担保金额为人民币5,000万元整，期限为2003年6月13日至2004年6月12日。2007年11月28日，酒鬼酒结清了其在该支行贷款5,000万元整的本息，借款合同已履行完毕，本公司为其提供的5,000万元贷款担保责任已解除。
2、2004年5月12日，公司与中国工商银行长沙汇通支行签订了《保证合同》（2004年汇通（保）字0008号），为酒鬼酒提供担保，担保金额为人民币4,800万元整，期限为2004年5月12日至2005年5月11日。2007年12月17日，酒鬼酒结清了其在该支行贷款4,800万元整的本息，借款合同已履行完毕，本公司为其提供的4,800万元贷款担保责任已解除。
上述两笔担保公司已于2005年年度财务报告中预计或有损失7,600万元，公司在2006年年度财务报告中冲回预计损失4,600万元。鉴于上述两项担保的解除，公司决定冲回余下计提的3,000万元预计损失。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司部分冲回2005年度或有损失的议案》发表独立意见如下：我们认为公司遵循审慎原则部分冲回2005年度预计损失3,000万元是符合公司和股东利益的。
7、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》；
本公司子公司--长沙中意房地产开发有限公司所拥有的房地产开发项目--江岸锦苑的附属配套设施原规划设计车库47个、车位355个，摩托车位98个，地下仓库360平方米但由于划线，人防等原因影响，实际情况与原规划设计有较大差异，截止2007年12月31日，经清查盘点实际车库为40个，已出售17个，车位实际为281个，已出售23个；摩托车位无，地下仓库无，现账列车库30个，车位333个，摩托车位98个，地下仓库360平方米，由于上述情况的影响，根据国家颁布的企业会计准则的相关规定，公司按存货结存成本与可变现净值孰低计价，按存货结存成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备的会计政策，2007年度对本公司子公司--长沙中意房地产开发有限公司所拥有的房地产开发项目江岸锦苑的附属配套设施--车库按成本与市价的差额提取802万元的存货跌价准备。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司计提存货跌价准备的议案》发表独立意见如下：
我们认为公司按存货结存成本与可变现净值孰低计价，按存货结存成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备的会计政策，2007年度对本公司子公司--长沙中意房地产开发有限公司所拥有的房地产开发项目江岸锦苑的附属配套设施--车库按成本与市价的差额提取802万元的存货跌价准备，是符合国家颁布企业会计准则和《企业会计制度》相关规定的。
8、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更和前期差错更正的议案》：
（1 ）报告期重大会计政策变更：
根据财政部2006年2月15日发布的财会（2006）3号《关于印发<企业会计准则第1号--存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新的会计准则。
①根据《企业会计准则第 38号--首次执行企业会计准则》的要求，本公司2006年12月31日账面有同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额4,865,730.35元，根据新会计准则应将属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，相应减少了年初归属于母公司股东权益4,865,730.35元。
②根据《企业会计准则第18号--所得税》的要求，公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，公司根据因计提资产减值准备、开办费摊销、未弥补亏损等形成的可抵扣暂时性差异计算确认递延所得税资产，首次执行日增加递延所得税资产15,438,315.56元，相应调增年初归属于母公司股东权益14,391,347.82元，调增年初少数股东权益1,046,967.74元。
③根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的要求，子公司少数股东应享有的权益在合并资产负债表中计入股东权益。2006年12月31日，本公司少数股东权益为75,618,881.60元，子公司因执行新会计准则追溯调整股东权益而相应调增本公司少数股东权益1,046,967.74元，经调整后2007年1月1日少数股东权益为76,665,849.34元。该少数股东权益因列示方法改变增加本公司合并股东权益76,665,849.34元。
（2 ）前期会计差错更正：
①以前年度收回公司控股子公司--伍家岭桥公司的折旧和收益31,141,558.76元误冲联营企业--长沙湘江五一路桥有限公司（以下简称五一路桥公司）长期投资，现调整为增加母公司中五一路桥公司长期投资31,141,558.76元，减少母公司中伍家岭桥公司长期投资31,141,558.76元。另按伍家岭桥公司2006年年末报表所有者权益和湖南投资持股比例计算，少计伍家岭桥公司投资收益18,524,729.59元，调整增加了合并财务报表股东权益31,141,558.76元，其中：归属少数股东权益12,616,829.17元。
②五一路桥公司因桥梁折旧年限变化(由原298个月变更为300个月)，调增五一路桥公司未分配利润1,588,853.33元，按实际分利比率计算，调整增加母公司中五一路桥公司长期投资和年初归属于母公司股东权益228,103.73元。
3、伍家岭桥公司因桥梁折旧年限变化( 由原298个月变更为300个月)，调增伍家岭桥公司未分配利润1,588,853.33元，按实际分利比率计算，调整增加了合并财务报表股东权益1,588,853.33元，其中：归属少数股东权益1,019,544.94元。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司会计政策变更和前期会计差错更正的议案》发表独立意见如下：
我们认为公司本次会计政策变更及前期差错更正符合新企业会计准则的规定及企业自身业务特点。
9、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：
拟续聘开元信德会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务审计工作，聘期为一年，审计费用为60万元。
湖南投资董事会审计委员会意见：
湖南投资董事会审计委员会已于2008年3月16日下午3:00在公司会议室召开会议。会议应该到5人，实到5人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过：鉴于开元信德会计师事务所有限公司1992年至2007年一直为公司财务审计机构，且该事务所在公司2007年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请开元信德会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构。
10、以 9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》(《湖南投资集团股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。
11、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程的议案》(《湖南投资集团股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。
12、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》；
董事会决定于2008年4月11日召开公司2007年年股东大会。（关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》[公告编号：2008-009]）
13、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长公司与湖南海利<贷款互保框架协议>期限的议案》。（《为他人提供担保的公告》详见[公告：2008-011]）
上述议案中第1项、第2项、第4项、第5项、第9项和第13项议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十九日 |
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