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闽福发Ａ(000547)关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股份限售的提示性公告 2008-6-17
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神州学人集团股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为4,167,682股；
2、本次有限售条件流通股可上市流通日为2008年6月18日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
本公司以2005年末股本总数为基数，以资本公积转增股本股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股本为基数，流通股股东每10股获得1.327914股，共计支付12，212，415股。如果以2005年末股份为基数，结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
股权分置改革方案已经2006年5月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年6月7日。
4、2006年6月8日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
二、本次可上市流通限售股份的股东福建东方恒基科贸有限公司（东方恒基）在股权分置改革时做出的承诺及履行情况：
1、承诺事项：
①自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；②在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占神州学人集团股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、履行情况：
根据股权分置改革承诺事项，东方恒基在限售期限满后，于2007年6月8日起开始减持本公司股份，至2008年3月24日其持有的非限售流通股12242318股已全部通过证券交易系统挂牌交易。
本次申请解除其所持股份限售的股东申请解除其所持股份限售的股份比例没有超过本公司股份总数的5%。
三、本次申请解除其所持股份限售的股东东方恒基独立承担了支付对价的义务，不存在垫付对价情形及偿还情况。
四、本次申请解除其所持股份限售的股东东方恒基不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也未对东方恒基提供违规担保的情况。
五、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通日为2008年6月18日。
2、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为4,167,682股，占目前公司总股份总数的1.70％。
六、股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 65927289 26.93% 61759607 25.22%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 65927289 26.93% 61759607 25.22%
其中：境内法人持股 65909861 26.92% 61742179 25.22%
境内自然人持股 17428 0.01% 17428 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 178919058 73.07% 183086740 74.78%
1、人民币普通股 178919058 73.07% 183086740 74.78%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 244,846,347 100.00% 244,846,347 100%
七、保荐机构核查报告的结论性意见
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2、东方恒基不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
4、东方恒基出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍；
5、鉴于东方恒基与福州市商业银行金城支行签订《权利质押合同》，且目前该部分股份尚处于质押期的情况，我们认为自2008年6月8日起，东方恒基所持公司12,242,318股限售股份（占公司总股本的5%）可以解除限售，但由于其中8,074,636股处于质押期内，不能上市流通，其余4,167,682股具备上市流通的资格。
八、东方恒基公司承诺：如果计划未来通过证券交易所系统出售所持公司股份将严格按照《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所所有相关业务的规则执行。
九、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
特此公告。
神州学人集团股份有限公司董事会
2008年6月11日 |
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