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“活雷锋”白送1.78亿 ST吉轻工(000546)重组魔术存三漏洞 2003-12-23
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“活雷锋”白送１．７８亿 ＳＴ吉轻工重组魔术存三漏洞
东北人遇见“活雷锋”
“一个人不可能两次踏入同一条河流”，这句话对吉林轻工集团股份有限公司（０００５４６，ＳＴ吉轻工）似乎并不适用，因为每在ＳＴ吉轻工重组之际，总有“活雷锋”挺身而出，帮助它走完重组的生死劫。
这一次，“活雷锋”现身于２００３年１１月２４日，ＳＴ吉轻工四家流通股股东——杭州永顺资产管理公司、吉林白山航空发展公司、吉林省洪武实业公司和长春长顺实业集团公司，向ＳＴ吉轻工无偿追加投资，其中，“杭州永顺”拟追加的是湘西乾城房产公司的７５％股权，其他三家股东拟追加的分别是长春卓越房产公司（下称“长春卓越”）的６６％、２５％和６．５％股权，追加投资的总额约为１．３亿元。
截至１１月２４日，“杭州永顺”、“吉林白航”、“吉林洪武”、“长春长顺”只分别持有ＳＴ吉轻工流通股１９０００股、８００股、１０００股、２０００股，“它们之间不存在关联或潜在关联关系”。而且后三家流通股股东还承诺，不会增持ＳＴ吉轻工的流通股或法人股达到５％的比例。这也就是说，至少这三家公司对于ＳＴ吉轻工的控制权没有任何非分之想，它们的付出完全是出于改善上市公司的经营现状。
对于ＳＴ吉轻工来说，像这样“天上掉馅饼”的好事并不是头一遭。
尽管早在１９９３年就成功登陆深圳证券交易所，但资本市场之旅并未给吉轻工带来太多好运，尤其是步入２１世纪后，吉轻工的资本之路可谓崎岖不平，这一点从其名称的更迭中可见一斑：吉轻工Ａ—ＳＴ吉轻工—ＰＴ吉轻工—ＳＴ吉轻工。
就在吉轻工由“ＰＴ”向“ＳＴ”转变的过程中，一起“魔术重组”让业界对这家上市公司刮目相看。２００１年，由于原重组方中途退场，ＰＴ吉轻工立即陷于保壳的生死关头，但是，吉林两家本地企业——长春恒顺和长春创世随即走上前台，不仅协助吉轻工完成银行债务重组，还以１．７亿元溢价收购吉轻工下属共１０家子公司的股权，使后者轻松获得２７５０万元的盈利，从而使得吉轻工２００２年扭亏为盈。
而在参与重组之前，长春恒顺和长春创世曾与当时吉轻工第一大股东吉林省国际信托投资有限责任公司签订协议，拟分别收购吉轻工６．０２％、５．９０％股权，但在为吉轻工解困的资产重组完成后，长春恒顺和长春创世又解除了该转让协议——做完好事不留名，ＳＴ吉轻工两次重组，“活雷锋”本色在此尽显。
“魔术重组”新传
截至２００３年９月３０日，ＳＴ吉轻工实现净利润－２３７７万元，每股收益为－０．１４０２元，净资产只有４３５万元，每股净资产０．０２６元，对一家刚由ＰＴ转为ＳＴ的公司来说，这样一副面孔意味着离退市边缘已经不远。因此，这次ＳＴ吉轻工重操“魔术重组”旧业，也主要是围绕净资产和净利润做文章。
巧用证券法 获利１２９２万元
２００１年１２月３１日，ＳＴ吉轻工原第一大股东吉林省国际信托投资有限责任公司（下称“吉林国投”）与洋浦宇鑫实业有限公司（下称“洋浦宇鑫”）、洋浦锦瑞实业有限公司（下称“洋浦锦瑞”）达成协议，分别向二者出售５．９０％和６．０２％的ＳＴ吉轻工股权，转让价格为每股０．３６元。但这项交易直到２００３年１月１４日才拿到财政部的批文，并于２００３年３月１０日完成股份转让过户手续。
２００３年４月３０日，“洋浦锦瑞”、“洋浦宇鑫”将刚到手的ＳＴ吉轻工股权转让给新时代教育发展有限责任公司（下称“新时代教育”），转让价格为１元／股。若转让成功，“洋浦锦瑞”和“洋浦宇鑫”将唾手可得１２９２万元的转让收益。
但戏剧性的一幕就在此时发生了。ＳＴ吉轻工称，“洋浦宇鑫”、“洋浦锦瑞”买入和卖出股权的时间间隔不足６个月，根据《证券法》第四十二条规定，以上两公司买入和卖出本公司股份的差价所形成的收益归公司所有，公司将收回此部分收益。就这样，ＳＴ吉轻工坐收渔翁之利，轻易将１２９２万元的转让收益揽到自己名下。
突击出售股权 获利３５６７万元
２００３年１１月２４日，ＳＴ吉轻工将其全资子公司万达房地产开发公司（下称“万达”）７０％的股权转让给长春建树贸易有限公司（下称“长春建树”）。
截至２００３年１０月３０日，“万达”总资产为３６１０．２９万元，总负债１８４９．０８万元，主营业务收入１１６．９５万元，净利润－１７７．０７万元。但此次股权转让双方约定转让价格为４８００万元人民币。
“长春建树”的经营范围是经销建筑材料、百货、服装、鞋帽、包装食品、五金、针纺织品、轻工机械、灯具、装潢材料，截至２００３年１０月３１日，该公司净资产为９６２７．２４万元。购买超出经营范围而且亏损的房地产公司，而购买价款正好不超过其净资产的５０％，“长春建树”的拯救意味不言自明。但通过此次股权转让，ＳＴ吉轻工可获得净利润约３５６７万元。
流通股东做雷锋 白得１．３亿元
在中国资本市场，股东向上市公司无偿捐赠资产的案例并不鲜见，但通常是与上市公司利害相关的大股东所为，流通股股东如此作为，在史上尚无先例。
在现行法律法规中，对公司股东无偿追加投资行为尚无禁止性的规定。而财务法规规定，在公司股东大会审议批准之后，公司股东追加投资的资本溢价部分可以直接计入公司资本公积金。
ＳＴ吉轻工将追加投资的１．３亿元资产直接进入公司资本公积金，就是按照这种思路操作。对其而言，这等于是凭空掉下１．３亿元的资产，其自身不需任何付出，显然将有利于提升公司净资产，并可改善公司的资产结构和资产状况。
通过上述三项拯救措施，ＳＴ吉轻工无形中增加了１．７８亿元的净资产，使其净资产将达到１．８亿元，而ＳＴ吉轻工的总股本为１．６９亿股，每股净资产将恢复到股票面值以上。此外，前两项为ＳＴ吉轻工带来约４８００万元的净利润，只要第四季度亏损额不超过２５００万元，ＳＴ吉轻工今年盈利是大局已定。
如意算盘的漏洞
ＳＴ吉轻工此次重组的总策划光大证券企业证券部说，这个重组方案的实施前后大约只需一个多月，非常符合ＳＴ吉轻工年底摘帽的现实需求；利用股东增资的方式向ＳＴ吉轻工注入资产，可免交所得税等部分税项，为重组节约大量成本；股东无偿追加投资，容易得到各方的认可；执行方案所受的限制较小，能确保按计划年底前完成重组。
但这些如意算盘中拨弄得并非天衣无缝，其中还是有一些明显的漏洞，如果此次重组将来有任何闪失，很有可能就是由这些漏洞引发。
曲解证券法第４２条
《证券法》第４２条规定：持有一个股份有限公司已发行的股份５％的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后６个月内卖出，或在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。
这条法规的本意是防止上市公司股东利用收购概念和其在公司中的特殊地位或资金优势，形成事实上的信息垄断，从而操纵股价，谋取非法利益。但ＳＴ吉轻工的大股东曲用该条款，形成了为上市公司输入利润的捷径。
对于证券法中规定的买入日和卖出日的理解，ＳＴ吉轻工的理解也存在明显差异。它按股权过户日作为“洋浦宇鑫”和“洋浦锦瑞”的买入日，卖出日则按股权转让协议的签署日计算（见表一）。因此，股权出售未完成过户，ＳＴ吉轻工就发布公告匆匆将“洋浦宇鑫”和“洋浦锦瑞”的转让股权收益纳入上市公司名下，其急迫心情可谓呼之欲出。
但如果卖出日也按照股权转让完成日计算，则买入日与卖出日之间超过６个月，股权转让收益应属于“洋浦宇鑫”和“洋浦锦瑞”。更何况，在股权未过户的情况下，“洋浦宇鑫”和“洋浦锦瑞”尚且不能确认转让收益，ＳＴ吉轻工又怎能确认该收益呢？
无偿追加投资未确 合理避税难定
ＳＴ吉轻工对四家流通股股东１．３亿元的贡献，解读为“无偿追加投资”。
但是，如果无偿追加投资是属于股东的增资行为，那么上市公司的增资行为属于重大事项，无论是定向增发还是普通增发、配股，均需要获得证监会的审批，而该四家股东也声称追加的投资并不要求公司增加注册资本，其言下之意就是说，他们的行为不属于上市公司的股东增资。
那么从性质上来看，该无偿追加投资行为应属于股东无偿捐赠，根据法规，上市公司需按股东捐赠资产的价值，缴纳３３％所得税。关于此无偿追加投资行为可以合理避税的说法，可能存在一定的认识误区。
借壳上市能否避过审批
此次无偿追加投资中，被注入上市公司的“长春卓越”，曾经是ＳＴ吉轻工拟购买的一项资产。当时ＳＴ吉轻工已全额支付了７５００万元的预付款，但由于没有对这一重大关联交易及时履行信息披露义务及相关审批程序，ＳＴ吉轻工及其董事受到深圳证券交易所公开谴责，不得不暂停该交易。
“长春卓越”要想继续借壳上市，重走购买资产的程序固然可行。但中国证监会规定，重组规模超过上市公司净资产７０％以上，按重新上市对待，须提交中国证监会审核批准。而按目前重大资产重组的审批速度，ＳＴ吉轻工很难在本年度获得审批。
而采用流通股东无偿捐赠的方式，“长春卓越”一样实现了借壳上市的目的，而且还可避开证监会关于重大资产重组的审批，为ＳＴ吉轻工节约了重组时间。
哪来的“免费午餐”
虽然ＳＴ吉轻工称四家流通股股东“之间不存在关联或潜在关联关系”，但事实上，这四家股东分别为ＳＴ吉轻工新老股东的关联公司。
２００３年４月，“新时代教育”从“洋浦宇鑫”等７家公司手中购得ＳＴ吉轻工２９．６％的股权，从而成为第一大股东，而“杭州永顺”前身是“新时代教育”的子公司杭州新时代资产管理公司，直到２００３年１１月，“新时代教育”才将该公司出手。
“长春长顺”、“白山航空”、“吉林洪武”则是老股东拯救ＳＴ吉轻工的代表。其中“白山航空”是ＳＴ吉轻工的投资子公司之一，ＳＴ吉轻工持有其１９．４％的股权。此外，ＳＴ吉轻工的原股东“海南顺丰”和“海南顺丰”的股东“海南农租”，合共持有“白山航空”３７．６３％的股权。
“长春长顺”与ＳＴ吉轻工渊源颇深。ＳＴ吉轻工持有“长春长顺”８．６９％股权，而在ＳＴ吉轻工２００１年的“魔术重组”中，“长春长顺”向ＳＴ吉轻工出售了一块优良资产，２００２年，这块资产贡献了几千万元的销售收入，是ＳＴ吉轻工当年的主要收入来源。
此外，“长春长顺”是ＳＴ五环（０００４１２）的第一大股东，２００１年６月，ＳＴ五环为ＳＴ吉轻工提供６１９４．９万元贷款担保，银行起诉并要求ＳＴ五环承担连带责任，ＳＴ五环将这笔贷款担保全额确认为预计负债，金额为７７０８万元。（财经时报） |
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