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ST吉轻工(000546)小股东挑起千斤担 2003-12-3
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(公司纵横)ST吉轻工小股东挑起千斤担
记者 晓寒北京报道
ST吉轻工（000546）日前公告，公司流通股股东杭州永顺资产管理有限公司拟将其持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权，以及吉林白山航空发展股份有限公司、吉林洪武实业有限公司和长春长顺实业集团有限公司拟将其持有的长春卓越房地产开发有限公司共计97.5%的股权，分别按实际评估值向ST吉轻工无偿追加投资。
事实上，上述四股东追加的投资并不要求增加注册资本，而是直接进入资本公积金，这等于它们将上述资产无偿捐赠给了上市公司。身为流通股东，上述四家为何如此慷慨？看似简单的投资行为背后，隐藏着何种错综复杂的关系网？
流通股东有来头
根据ST吉轻工11月28日的补充公告，四名流通股东中，永顺持有上市公司19000股，白山持有800股，洪武持有1000股，长顺持有2000股，可以说是不折不扣的流通股小股东。然而，四公司与ST吉轻工的关系显然并非公告所称那么简单。
持股最多的永顺就颇有些来头。除了已经持有的19000股，永顺还极有可能成为ST吉轻工第二大股东。
根据补充公告，ST吉轻工第二大股东海南顺丰股份有限公司以其所持有的1056万ST吉轻工股份，为长春北环经贸公司向永顺偿还借款提供担保，现还款日期已到，如果北环不能偿还借款，永顺将通过司法程序获取上述股份，从而成为ST吉轻工的第二大股东。
据查，北环是已经退市的吉林另一家上市公司ST五环的全资子公司，注册资本仅50万元，自2000年开始，一直未通过工商年检，其还款的可能性微乎其微。所以，永顺极有可能成为ST吉轻工的第二大股东。
较之永顺，长顺似乎更有来头。它是ST五环的第一大股东。2000年11月份，ST吉轻工以其对ST五环的1770万元债权受让了长顺10％的股权。2002年12月，ST吉轻工将其中1.31％股权，用以抵偿欠吉林省财政厅199.5万元债务。目前，ST吉轻工仍持有长顺8.69%的股权。此外，ST吉轻工在暂停上市期间，正是依靠收购了长顺旗下的常青房地产公司而实现扭亏并继而恢复上市的。
然而，双方的关系还不止于此。今年3月，ST吉轻工原第一大股东吉林省国际信托投资有限公司将股权分别转让给洋浦锦瑞实业有限公司及洋浦宇鑫实业有限公司后，海南顺丰股份有限公司及其全资子公司就成为ST吉轻工的控制人，而长顺恰恰就站在海南顺丰的背后。
据记者检索到的一份海南农业租赁股份有限公司1999年的年报，当年底，海南农租吸收合并了海南顺丰。该年报还显示，长顺就持有海南农租11.83%的股份，是它的第二大股东；它的第一大股东也不是“外人”，正是ST五环第二大股东珠海华裕达实业有限公司（原为海南华裕达实业有限公司），该公司持有海南农租17.55%的股份。
白山航空与ST吉轻工的关系似乎比较明朗。根据ST吉轻工的补充公告，除了ST吉轻工持有白山19.4%的股份之外，海南农租和海南顺丰还合计持有该公司37.63%的股份。
另外，从ST吉轻工公布的股东公开资料来看，第四号流通股东洪武实业的第一大股东，即持有该公司90.91%股权的洋浦坤启实业有限公司，至少，与ST吉轻工的二号流通股东长顺的控股方———持有长顺74.62%股权的洋浦锦鑫实业有限公司具有共同的海南洋浦背景。
追加资产有背景
杭州永顺拟追加的资产是湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权。远在吉林的ST吉轻工为什么要接受一家注册地在湖南吉首市的房地产公司呢？如果考虑到新时代教育发展有限公司即将入主ST吉轻工，个中缘由或许可以略知一二。2003年4月，海南顺兴房地产开发公司、洋浦宇鑫实业有限公司、洋浦锦瑞实业有限公司、长春卓诚实业有限公司、长春盛基实业有限公司、海口亿丰拍卖有限公司、洋浦达龙实业有限公司分别以每股1元的价格将七方合计持有的ST吉轻工5016.88万股法人股（占总股本29.6%）协议转让给新时代公司。股权转让完成后，新时代将成为ST吉轻工第一大股东。而新时代的第一大股东则是地处湘西的吉首大学（持股98%）。
据ST吉轻工的收购报告书显示，吉首大学创办于1958年，是湖南省属的综合性大学，为国有事业单位。通过全资、控股、参股等方式，吉首大学投资十余家企业或公司，涉及领域包括生物制药、农业产业化、信息技术、房地产、旅游服务等。其中，吉首大学的下属企业湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司，吉首大学参股45%，吉首大学的关联人金孟贤则控股55%，为该公司董事长，而金同时也是湘西乾城的法人代表。
更多资料显示，湘西乾城与吉首教育界颇有来往，该公司除承建了吉首大学学生公寓项目外，还正与吉首市教育局合作开发乾州新区“教师花园”项目。因此，尽管无法明确湘西乾城与新时代或吉首大学到底存在何种关联关系，但至少并非仅仅是同处湘西那么简单。
对于即将借壳ST吉轻工上市的吉首大学来说，杭州永顺将湘西乾城注入上市公司，应该并不出人意料。
此外，长春卓越的名字相信投资者也不会陌生。2003年7月10日，ST吉轻工一则迟到的关联交易公告显示，早在2002年12月底，ST吉轻工的控股子公司常青房地产公司即以全资预付7500万元的方式，购买长春卓越位于长春市宽城区嫩江路4号的土地及地上建筑。由于长春卓越的大股东白山航空也是ST吉轻工的实际控制人海南农租的子公司，因此该交易涉嫌大股东占用上市公司资金。随后，ST吉轻工以新时代即将入主并拟对公司进行资产重组为由，决定暂停该项交易，并责成常青公司收回预付款。
至2003年7月21日，常青公司已全额收回购买资产的预付款7500万元。但由于关联交易迟到披露，ST吉轻工因此被交易所公开谴责。而此次，白山航空联合其他两家股东干脆将长春卓越拱手送给了ST吉轻工。
值得注意的是，原本要以预付7500万元现金支付方式收购的资产，为何最终却可以无偿奉送呢？对此，有市场人士指出，新时代的入主，可能是导致长春卓越最终被无偿赠送的主要原因。ST吉轻工控股的常青房地产公司拟收购长春卓越是在2002年底，而2003年5月新时代的介入，打乱了这一收购计划。值得注意的是收购价格，5016.88万股股权的价格为每股1元，而这与ST吉轻工2003年一季度每股0.095元的净资产值相去甚远。收购价格与净资产的巨大落差似乎也为有关各方的“无偿追加投资”留出了空间。
净资产上有文章
市场经济条件下，并没有所谓的“活雷锋”。那么，四家流通股东无偿向ST吉轻工追加投资究竟所为何来呢？ST吉轻工在随后披露的补充公告中认为，无偿追加投资行为的动机是公司“现有资产净值过低，严重束缚了公司的经营发展”，“无偿追加投资给公司，以提升公司的实际经营能力”。而从投资方“追加投资的资产直接进入公司资本公积金”的要求也不难看出，提升ST吉轻工的净资产，实现摘帽，无疑应该是此次追加投资的直接目的所在。
不过，分析人士指出，如果联系到新时代的入主，在摘帽之后，恢复ST吉轻工的再融资能力，则应该是更深层次的含义。
根据公开资料，2002年10月，吉首大学创办了由国有民办的二级学院张家界学院，在此之后成立的新时代持有其80%的股份，而这也是新时代目前的主要资产。一般来说，民办学院发展所要面对的主要问题就是资金瓶颈，而为解决这一瓶颈，吉首大学通过新时代借壳上市的意图不难理解。新时代在收购报告书中明确表示就是要“以吉轻工作为进入资本市场平台”，在收购报告书中，新时代对于收购ST吉轻工的后续计划，也并不讳言“争取恢复再融资能力，然后通过再融资取得企业进一步做大做强的资金”的意图。
然而，ST吉轻工虽然已于去年8月8日恢复上市，但由于净资产低于面值，仍然处于被特别处理的范畴。而恢复上市后，ST吉轻工的盈利能力却在下滑，至今年三季度，每股亏损0.14元，要想恢复公司的再融资能力，净资产首先要提高到面值以上。而此番通过出售万达房地产公司和受让湘西乾城和长春卓越公司股权后，无疑将大幅提高公司的净资产。ST吉轻工出售万达房地产开发公司70%的股权，将实现净利润3500万元。此举不仅可以使ST吉轻工一举扭亏为盈，而且实现的净利润也将计入公司的净资产。
根据公告，截至2003年10月31日，湘西乾城净资产为8377万元，其75%的股权将对应6283万元的净资产;长春卓越的评估尽管尚未完成，但根据此前北京六合正旭评估有限责任公司出具的报告，截至2002年11月30日，该公司资产帐面值为3799.50万元，评估值为7251.89万元，且ST吉轻工认为该公司“自2002年11月30日至今年11月24日的资产基本未发生变化”。因此，在按评估值作价的情况下，其97.5%的股权将带给ST吉轻工7070万元的净资产。两者相加计入资本公积后，共计将为ST吉轻工带来13000多万元的净资产。
不仅如此，根据收购报告书中ST吉轻工董事会的特别声明，由于洋浦锦瑞和洋浦宇鑫2003年3月刚刚以每股0.36元的价格受让ST吉轻工2019.6万股，此次向新时代转让股权的时间间隔尚不足六个月。根据有关规定，两公司买卖差价所形成的收益归ST吉轻工所有。而这部分大约1300万元的差价也将进一步提升ST吉轻工的净资产。
如果上述举措能最终实现，那么，总股本为16950.648万股的ST吉轻工，其净资产将接近18000万元，每股净资产值将肯定将提高到面值以上，这无疑为ST吉轻工恢复再融资能力提供了可能。而新时代以每股1元的高价收购的ST吉轻工股权，最终也将物有所值。
(视角)经济人的博弈
鲁滔
11月26日，ST吉轻工一纸公告，推出了四位堪称“雷锋”的流通股东。四位股东中，持有ST吉轻工股份最多的杭州永顺为19000股，持股最少的白山航空则仅800股，是不折不扣的“位卑权微”的小股东。然而正是这些小股东，却欲向ST吉轻工追加评估值高达1.3亿元的资产，而其“不要求增加注册资本”的要求，实际上也就注定了其“白送”的含义。然而，市场经济不相信“雷锋”，作为市场经济重要组成部分的股市同样也不相信“雷锋”。
在西方经济学中，有一个基本的理论假定，即“理性经济人”假定。“经济人”的“理性”特征决定了其肯定是利己、自私的，必然要通过成本与收益的比较，追求自身利益最大化。唯其如此，存在于市场经济中的“看不见的手”才能发挥作用。
既然是“理性的经济人”，又为何会作出无偿追加投资的“非理性”举动呢？要理解这个问题，我们还需明白，利益最大化只不过是一个笼统模糊的概念，单个“经济人”的利益最大化最终实现的程度并不是由自己决定的，很大程度上是由该“经济人”以及与之发生关系的多个“经济人”之间的相互博弈来决定的。而“经济人”的一些“非理性”行为，往往成为博弈结果的一种表象。
对于无偿追加投资的四位流通股东来说，杭州永顺应该是个例外。该公司表面上仅持有ST吉轻工19000股，但其“潜在”第二大股东的身份，使得其对ST吉轻工的无偿投资名正言顺。而身处同一股权链条上的长春长顺和白山航空，则可能随着海南农租退出ST吉轻工，以及新时代公司的跟进，而成为双方博弈的棋子。
在这场博弈中，本应同为“理性经济人”的进退双方，都表现出了“雷锋”式的“非理性”行为。一方无偿追加了数千万元的资产，另一方则以每股1元的高价收购了每股净资产仅有几分钱的ST吉轻工29.6%的股权。不过仔细一想，或许正是通过双方博弈而产生的共同的“非理性”行为，成就了双方“理性”的利益最大化：一方面，海南农租以较高的价格从ST吉轻工全身而退;另一方面，如果无偿追加投资顺利完成，ST吉轻工不但强化了房地产业务，而且摘帽大计指日可待，恢复再融资能力也是一片光明，而新时代公司借以跨入资本市场的平台也就更加坚实。
资料链接
吉首大学
创办于1958年，是经国务院批准的湖南省属综合性大学，为国有事业单位，位于湖南西部。吉首大学还利用其科技力量及湘西独特的自然资源和地理优势进行产业化运作，通过全资、控股、参股等方式投资十余家企业或公司，涉及领域包括生物制药、农业产业化、信息技术、房地产、旅游服务等。截止到2002年末，吉首大学所属企业的总资产约8亿元，2002年实现产值达3.5亿元，实现税后利润近5000万元。
新时代公司
成立于2002年8月12日，注册地址湖南省张家界市子午路后溶街，注册资本人民币12000万元，其中吉首大学持有98%的股份，国家教育发展研究中心和启恩信息科技(北京)有限公司分别持有1%的股份。公司主营教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。截至2002年12月31日，公司总资产143,333,406.67元，净资产为124,972,208.95元。目前持有吉首大学张家界学院80%的股权。
张家界学院
经湖南省政府批准，于2002年10月10日正式成立的、具有从事普通高等教育资格的高等教育机构，学院性质为国有民办。学院注册资本金为人民币7500万元整，股东为新时代投资发展有限公司和吉首大学，出资额分别为人民币6000万元和1500万元，分别占注册资本金的80%和20%。2002年，学院开始试招生，招生人数为620人，实现学费收入1200万元。2003年在校生将达到1800多人，预计实现学费收入3600万元。 |
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