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关于皖能电力(000543)2OO7年度股东大会的法律意见书 2008-4-30
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安徽安泰达律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司2OO7年度股东大会的法律意见书
致：安徽省皖能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《安徽省皖能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，安徽安泰达律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派李荣律师出席公司2OO7年度股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序，以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2008年3月26日，公司董事会在《证券时报》及深交所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登和发布了《安徽省皖能股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员，以及其他相关事项予以公告。
本次股东大会于2008年4月29日上午在安徽省合肥市皖能大厦四楼五号会议室举行，公司董事长方平先生主持了会议。
经核查，本所律师认为，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容，符合有关规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中的时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次大会的股东及股东代表6名，代表股份509,308,704股，占公司股本总额的 65.89%。出席大会的其他人员有：公司现有董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师。
本次股东大会由公司董事会召集召开。
经核验，本所律师认为，上述与会人员及召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议了会议通知中列明的《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度财务决算的报告》、《公司2007年度利润分配方案的报告》、《公司2007年度计提资产减值准备的议案》、《预计公司2008年度日常关联交易的议案》、《关于公司2008年为控股子公司提供担保或资金的议案》、《关于补选苏敏女士为公司董事的议案》、《关于调整公司第五届董事会独立董事津贴的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案，听取了《公司2007年度独立董事述职报告》。各项审议事项，均以记名投票的表决方式进行了表决。其中：表决涉及关联交易的议案时，关联股东按规定予以了回避；
对补选公司董事的议案，公司独立董事发表了独立意见，并采取累积投票制。股东代表、一名监事和本所律师对本次股东大会表决票进行了清点和统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。上述议案与本次股东大会会议通知公告的内容一致，并均获股东大会有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、大会表决程序，以及会议形成的决议，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
安徽安泰达律师事务所
经办律师：李荣
2008年4月29日 |
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