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皖能电力(000543)董事会五届十八次会议决议公告 2008-3-26
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安徽省皖能股份有限公司董事会五届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次会议于2008年3月24日(周一)下午14：30在皖能大厦四楼二号楼会议室召开。董事长方平先生主持会议；会议应参与表决董事9人（含独立董事3人），实际参与表决董事和董事代理9人；邱先浩董事因公出差授权委托朱昭明董事出席会议并表决。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本报告尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
三、审议通过《公司2007 年度总经理业务报告》。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
四、审议通过《公司2007年度财务决算的报告》。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本报告尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度共实现净利润112,868,827.71元。
其中归属于母公司股东的净利润63,566,553.12元。公司2007年度母公司实现净利润137,437,718.58 元。按照《公司法》、《公司章程》有关规定，公司拟按母公司净利润提取10%法定盈余公积金 13,743,771.86 元，当年实现的可供股东分配利润123,693,946.72元。根据公司董事会五届十八次董事会审议，2007年年度股利分配预案为：以公司2007年末总股本773,008,816股为基数，向全体股东按每10股派现金0.85元（含税），计派现金股利 65,705,749.36元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。上述方案符合公司股权分置改革中对流通股股东所做出的利润分配承诺。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
六、审议通过《2007年度计提资产减值准备议案》
根据公司2007年度第一次股东大会审议通过的关于关停合肥发电厂1*12.5万千瓦发电机组和马鞍山发电厂2*12.5万千瓦发电机组、铜陵皖能发电有限公司2*12.5万千瓦发电机组的决议，公司及铜陵皖能发电有限公司参考安徽金瑞安税务师事务所对公司125机组财产损失经济鉴证报告,就上述机组固定资产进行了减值测试，计提相应资产减值准备。其中：本公司扣除上年度已计提固定资产减值准备1,720,646.37元，2007年度仍需计提固定资产减值准备98,281,559.60元，2007年年末固定资产的减值准备余额为100,002,205.97元；铜陵皖能发电有限公司经该公司股东会批准，计提固定资产减值准备356,991,319.77元。
本年度公司既不计提也不冲回存货跌价准备，不计提长期投资减值准备。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
七、审议通过《2007年度商誉的减值测试的议案》
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
八、审议通过《关于统一控股发电企业折旧政策的议案》
为加强公司对固定资产的统一管理，参照电力行业标准，公司统一控股发电企业折旧政策，从2008年1月1日起执行《安徽省皖能股份有限公司电力企业固定资产折旧政策》。
具体内容将按照深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号--会计政策及会计估计变更的要求另行披露。
独立董事认为：从公司对该项政策的调整对未来经营成果影响预计来看，该项政策不存在重大影响，我们同意该项议案内容。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
九、审议通过《预计公司2008年度日常关联交易的议案》
公司2008年度预计日常关联交易具体内容详见《安徽省皖能股份有限公司日常关联交易公告》。
独立董事认为：公司关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未损害公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
表决结果为：赞成8人，弃权0人，反对0人；关联董事汤大举先生对该议案回避表决；其余董事一致表决通过。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
十、审议通过《关于公司2008年为控股子公司提供担保或资金的议案》为了保障和加快控股子公司电力项目建设，根据公司全资及各控股子公司项目建设资金需求预算，2008年1月至2009年4月期间（至2008年年度股东大会召开之日止），公司除资本金以外，累计需协助控股子公司进行项目建设资金融资10.50亿元人民币，拟采取按投资比例提供担保、统借统还及委托贷款方式。其中，马鞍山发电厂2台60万千瓦等级燃煤机组累计金额不超过5亿元人民币；铜陵皖能发电有限公司累计金额不超过3.5亿元人民币；皖能舒城生物质能发电公司累计金额不超过1亿元人民币；皖能含山生物质能发电公司累计金额不超过1亿元人民币。
独立董事认为：为公司控股子公司提供担保或资金是根据公司新项目的发展和资金需求计划做出，为其担保或提供资金所产生的风险在可控范围之内。此项议案未有损害股东权益的情形，亦未损害公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
十一、审议通过《关于补选苏敏女士为公司董事候选人的议案》
鉴于公司夏维东董事因工作变动原因辞去公司董事职务，董事会提名苏敏女士为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会任期相同。（苏敏女士简历附后）表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于调整公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
董事会建议独立董事津贴由每人每年25000元人民币（含税）调整至每人每年35000元人民币（含税），其中包括独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及履职过程中的通讯费用等。津贴采取按月支付的方式，个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司2007年度财务报告审计机构。
独立董事认为：安徽华普会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度审计机构。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议表决。
十四、审议通过《关于增设项目管理部的议案》
为统筹管理公司的项目开发和建设工作，增强公司的发展能力，提高公司的市场竞争力和盈利水平，公司增设项目管理部，主要负责公司战略规划、项目开发，对项目建设工作进行指导和考核。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
十五、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
董事会定于2008年4月29日召开公司2007年度股东大会，审议前述第二、四、五、六、九、十、十一、十二、十三及公司监事会提交的《2007年度监事会工作报告》。会议具体事项详见《安徽省皖能股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
表决结果为：赞成9人，弃权0人，反对0人。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附：苏敏女士简历：
苏敏：女，1968年2月生，中共党员，硕士，注册会计师。现任安徽省能源集团有限公司总会计师。1990年7月参加工作。历任合肥市西市区财政局办事员、科员，安徽省经贸委财金财务处科员、副主任科员、主任科员，安徽省省经贸委办公室财务科科长、办公室负责人，安徽省经贸委机关服务中心副主任，安徽省经贸委办公室副主任，安徽省经贸委行财处副处长，安徽省国资委产权管理局副局长。苏敏女士持有本公司股票0股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。 |
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