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粤电力Ａ(000539)第五届董事会第十九次会议决议公告 2008-4-23
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广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年4月7日发出书面会议通知，于2008年4月18日在广州市从化召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），高仕强董事、吴斌董事、王珺董事和朱宝和董事因事未能亲自出席，吴斌董事、王珺董事和朱宝和董事已分别委托张尧董事、宋献中董事和成欣欣董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、公司各部门经理、公司会计师、律师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于〈2007年度总经理工作报告〉的议案》
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司固定资产折旧政策变更的议案》
同意公司根据国家税务总局《关于做好已取消的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2003]70号）和《关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》（国税函[2005]883号）及相关法律法规要求，将固定资产的预计残值比例由原来的0%-3% 统一调整为5%，并调整折旧年限为：房屋及建筑物10-35年，机器设备7-20年，运输设备8年，其他设备5年。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈2007年度财务报告〉的议案》
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于使用任意盈余公积金调整上年未分配利润的议案》为消除因执行新会计准则而进行追溯调整对母公司上年未分配利润带来的影响，同意公司使用以前年度计提的任意盈余公积625,809,398元人民币，调整公司上年未分配利润，调整后公司上年度未分配利润为0。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2007年度利润分配和分红派息预案〉的议案》公司按照普华永道中天会计师事务所有限公司依据中国会计准则和国际会计准则的审计结果，并依据股利分配孰低原则和公司控股股东的股改承诺，建议的利润分配方案为：按照中国会计准则审计的归属于母公司股东的净利润母公司数66,382.48万元人民币，提取法定公积金10%，金额为 6,638.25万元人民币，加上上年结转0万元的未分配利润，本年度可供股东分配利润总额为59,744.23万元人民币。董事会建议的分红派息预案为：A 股每10股派人民币1.2元（含税）；B 股每10股派人民币1.2元。
本公司控股股东广东省粤电集团有限公司在本公司《股权分置改革方案》中承诺向公司股东大会提出分红议案，2005－2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。公司《2007年度利润分配和分红派息预案》的现金分红比例为53.42%，已超过控股股东的分红承诺比例。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈2007年度董事会工作报告〉的议案》
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈2007年年度报告〉和〈2007年年度报告摘要〉的议案》本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于推荐第六届董事会董事候选人的议案》
同意推荐潘力、刘谦、邓安、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、杨选兴、刘罗寿、姚纪恒、吴斌、邹小平、吴旭为公司第六届董事会董事候选人。
董事候选人简介：
潘 力：男，1954年6月出生，中共党员，汉族，广东顺德人，本科毕业，高级工程师。曾任广州供电局调度所技术员、生技科副科长、副局长、广东省电力集团公司董事副总经理等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事长、党委书记，广东电力发展股份有限公司董事长。
邓 安：男，1949年12月出生，中共党员，汉族，广东新会人，大学学历，高级经济师。曾任韶关电厂综合车间副主任、副厂长，云浮电厂厂长，黄埔发电厂厂长等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、总经理、党委副书记，广东电力发展股份有限公司董事。
洪荣坤：男，1957年9月出生，中共党员，汉族，广东湛江人，大学学历，高级工程师。曾任茂名热电厂锅炉车间党支部书记、副厂长，广东省电力工业局生技处副处长、副总工程师等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理、党委委员，广东电力发展股份有限公司董事。
李灼贤：男，1963年6月出生，中共党员，汉族，广东梅县人，本科毕业，高级工程师。曾任韶关发电厂化学车间技术员、副主任、主任、生技科副科长、副总工程师、副厂长等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理、党委委员，广东电力发展股份有限公司董事。
刘 谦： 男，1954年10月出生，中共党员，汉族，广东中山人，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任黄埔电厂生技科副科长、运行部经理助理，华能广东发电公司副总经理，广东发展股份有限公司总经理等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理、党委委员，广东电力发展股份有限公司副董事长。
钟伟民：男，1956年8月出生，中共党员，汉族，广东花都人，大学学历。
曾任中共广东省委组织部干部任免调配处副处级干部，挂任三水市副书记，中共广东省委组织部干部调配任免处、干部一处调研员等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，广东电力发展股份有限公司董事。
高仕强： 男，1957年12月出生，中共党员，汉族，广东大埔人，研究生学历，工学硕士学位，高级工程师。曾任连平县供电公司副经理、副局长，河源电力工业局工程部副主任、主任、副局长，汕尾电力工业局局长，汕尾发电厂筹备组组长，广东省电力集团公司干部处处长等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理、党委委员、总法律顾问，广东电力发展股份有限公司董事。
杨选兴：男，1965年11月出生，中共党员，汉族，湖南邵阳人，大学学历，工商管理硕士学位，高级审计师，国际注册内部审计师。曾任广东省电力工业局审计处副处长，现任广东省粤电集团有限公司财务部部长，广东电力发展股份有限公司董事。
刘罗寿：男，1951年4月出生，中共党员，汉族，广东湛江人，大学学历，广东省社科院在职研究生毕业，高级工程师。曾任茂名热电厂汽机车间主任，湛江发电厂筹备处副主任、厂长，湛江电力有限公司总经理，天生桥一级水电开发有限公司总经理等职务，现任广东电力发展股份有限公司董事、总经理。
姚纪恒： 男，1965年11月出生，中共党员，汉族，湖南郴州人，大学学历，硕士学位，高级工程师（教授级）。曾任云浮发电厂筹建处汽机专责、检修车间副主任、汽机车间主任、副厂长，黄埔发电厂厂长助理、副厂长等职务，现任广东电力发展股份有限公司董事、沙角A 电厂厂长。
吴 斌：男，1964年9月出生，中共党员，汉族，江西进贤人，大学学历，律师、高级经济师。曾任中国建设银行广州增城支行副行长、建行广州市分行监察室副主任、法律处副处长，现任中国信达资产管理公司广州办事处副主任，广东电力发展股份有限公司董事。
邹小平： 男，1964年1月出生，汉族，湖北麻城人，硕士研究生毕业，高级经济师。曾任武汉华中理工大学讲师、广东广发实业投资集团公司副总经理等职务，现任广东广控集团有限公司总裁，广东电力发展股份有限公司董事。
吴 旭：男，1962年8月出生，中共党员，汉族，籍贯广东，华南理工大学过程装备与控制工程专业硕士研究生毕业，工程师、经济师。曾任广州控股交通事业部总经理、广州控股营运总监、行政副总裁，现任广州发展实业控股集团股份有限公司（广州控股）董事会董事、行政总裁。
上述董事候选人中，潘力、刘谦、邓安、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、杨选兴、刘罗寿为广东省粤电集团有限公司推荐；吴斌为中国信达资产管理公司推荐；邹小平为广东广控集团有限公司推荐；吴旭为广州发展实业控股集团股份有限公司推荐；姚纪恒为本公司推荐。上述董事候选人中，除姚纪恒、吴斌、邹小平、吴旭外，其余候选人均与本公司存在关联关系，上述董事候选人均未持有本公司股票，亦未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧同意推荐潘力、刘谦、邓安、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、杨选兴、刘罗寿、姚纪恒、吴斌、邹小平、吴旭为公司第六届董事会董事候选人。
议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》
同意推荐沙奇林、张尧、杨治山、冯晓明、朱卫平、郭银华为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简介：
沙奇林： 男，1960年10月出生，中共党员，汉族，湖北洪湖人，硕士研究生毕业，副教授，执业律师。曾任武汉工学院（现武汉理工大学）副教授，中国寰岛集团公司投资与发展部负责人、集团副总工程师、境外上市领导小组综合组长，现为广东南国德赛律师事务所律师，广东电力发展股份有限公司独立董事。
张 尧：男，1948年4月出生, 中共党员，汉族，广东廉江人，教授，博士生导师。曾任天津大学电力工程系主任，现任华南理工大学电力学院院长，广东电力发展股份有限公司独立董事；兼任中国南方电网公司专家组成员，广东省电机工程学会副理事长；教育部电子信息与电气工程学科教学指导委员会委员，教育部电气工程学科教学分指导委员会委员，国家电力教育电气工程学科教学委员会副主任。
杨治山：男，1965年8月出生，汉族，山西祁县人，经济学硕士，注册证券分析师。曾任南方证券研究所电力、煤炭行业研究部经理，国信证券研究部联席主管（研究总监）、电力行业首席分析师，长期从事电力行业分析工作，现任中信证券研究部总监、电力行业首席分析师。
冯晓明：女，1955年1月出生，中共党员，汉族，辽宁铁岭人，国际金融硕士，经济师。曾任中国银行广州市分行办公室主任，香港越秀集团公关部总经理，兼任越秀投资（上市公司）财务部副总经理，越秀集团金融领导小组负责人，现任广州证券有限责任公司董事兼总稽核，具有多年国家金融机构、国家大中型企业、境外国企和香港上市公司的从业经验及管理工作经验。
朱卫平：男，1957年5月出生，中共党员，汉族，湖南益阳人，经济学博士，教授，博士生导师，暨南大学产业经济研究院常务副院长，兼任中国工业经济学会、广东经济学会常务理事、广东非公有制经济学会副秘书长、广东中青年经济学会常务理事，主要从事产业经济和企业理论研究，现任白云机场、中金岭南独立董事、暨南大学科技产业集团独立董事。
郭银华：男，1956年1月出生，中共党员，汉族，湖南常德人，经济学博士，教授，硕士生导师。曾任湖南省纺织高等专科学校经管系副主任，广东省经济管理干部学院工商管理系主任，现任广东商学院会计学院副院长，主要从事国有企业改革、现代企业制度、公司治理、财务管理、资产重组等方面的研究和教学。曾任贤成实业独立董事。
上述独立董事候选人均与本公司无关联关系，未持有本公司股票，亦未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧同意推荐沙奇林、张尧、杨治山、冯晓明、朱卫平、郭银华为公司第六届董事会独立董事候选人。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
上述独立董事候选人资料已报送深圳证券交易所备案，如深圳证券交易所在五个交易日内没有提出异议，本议案将提交2007年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2008年度境内外会计师事务所，费用不超过150万元人民币。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于投资沙角A 电厂三期扩建工程的议案》
同意公司出资12亿元（实际出资根据项目核准结果调整）投资沙角A 电厂三期2?000MW 扩建工程，与广州从兴电子开发有限公司、东莞市虎门镇资产经营管理有限公司按照60%、30%、10%的出资比例组建项目公司，项目公司首期资本金3.2亿元人民币，本公司出资1.92亿元人民币，本公司开展前期工作支出的费用在计算资金成本后转为资本金投入。
广州从兴电子开发有限公司，住所：广州市越秀区先烈中路83号凯城华庭508；法定代表人：陈伟光；注册资本：23,400万元港元；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）；经营范围：研制、开发、生产计算机软件、计算机系统集成、电子产品，销售本企业产品，并提供配套维护咨询服务。
东莞市虎门镇资产经营管理有限公司，住所：东莞市虎门镇港口路10号；
法定代表人：张勇江；公司类型：有限责任公司；经营范围：镇属资产产权的管理。
沙角A 电厂三期2?000MW 扩建工程位于珠三角负荷中心，如建成投产将有效的满足广东电力快速增长的需要，具有良好的技术经济指标，有利于本公司进一步扩大装机规模、提升单机容量，增强综合实力和市场竞争力，形成重要的利润增长点。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于投资湛江奥里油电厂改造工程的议案》
同意公司投资湛江奥里油电厂改造工程，按照改造工程总投资的25%计算，湛江中粤能源有限公司需增加资本金65,262万元人民币，本公司按照39%的比例需增资25,452万元人民币，2008年计划投资11,273万元人民币。
改造工程投资和经济效益合理，尽快推进改造工程将有利于公司化解投资风险，早日获得投资回报。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于向威信云投粤电扎西能源有限公司提供委托贷款及向其增资的议案》同意公司向威信云投粤电扎西能源有限公司提供一年期委托贷款2.6亿元人民币（利率按照同期银行贷款基准利率执行），并向其增资8,800万元人民币，增资完成后本公司投入该公司的资本金合计为14,896万元人民币，仍占40%股权比例。
向威信云投粤电扎西能源有限公司提供委托贷款及向其增资将为项目建设提供资金支持，有利于项目建设的顺利推进。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于为广东粤电航运有限公司提供担保的议案》
同意公司在广东粤电航运有限公司同意提供反担保的前提下，按35%的股权比例为其订造船舶所应支付的三期款项提供担保，担保额为20,580万元人民币。
详情请见本公司今日公告（公告编号：2008-16）。
本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东粤电航运有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于向广东粤电油页岩发电有限责任公司增资的议案》同意公司向广东粤电油页岩发电有限责任公司增资10,859.19万元人民币，增资完成后本公司投入该公司资本金合计为30,519.19万元人民币，仍占该公司83.66%股权比例。
向广东粤电油页岩发电有限责任公司增资将为项目建设提供资金支持，有利于项目建设的顺利推进。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于向云南保山槟榔江水电开发有限公司增资的议案》同意公司向云南保山槟榔江水电开发有限公司增资11,600万元人民币，增资完成后本公司投入该公司资本金合计为23,200万元人民币，仍占该公司29%股权比例。
向云南保山槟榔江水电开发有限公司增资将为项目建设提供资金支持，有利于项目建设的顺利推进。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》
详情请见本公司今日公告（公告编号：2008-18）
本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其关联企业，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2007年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于向湛江电力有限公司申请贷款的议案》
同意公司在 8 亿元人民币循环贷款额度内向湛江电力有限公司申请短期流动资金贷款，利率为人民银行同期贷款基准利率下浮10%。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于公司及控股子公司向广东粤电财务有限公司申请贷款的议案》同意公司及控股子公司2008年度向广东粤电财务有限公司申请循环贷款额度不超过50亿元人民币。详情请见本公司今日公告（公告编号：2008-16）。
本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2007年年度股东大会审议批准。
二十、审议通过了《关于广东粤电安信电力检修安装有限公司收购东莞市安信电力检修安装有限公司资产的议案》同意公司全资子公司广东粤电安信电力检修安装有限公司以803.48万元人民币收购东莞市安信电力检修安装有限公司相关经营性资产。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于公司部分内控制度的议案》
审议通过了如下内控制度：《内部控制的基础规范》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会预算委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
同意公司于2008年5月15日上午9:00在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开2007年年度股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：
2008-19）。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二00八年四月二十三日 |
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