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广宇发展(000537)关于公司专项治理活动的整改情况报告 2008-7-18
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天津广宇发展股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
2007年4月，根据天津证监局转发中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和天津证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求》(津公司监字[2007]34号)的统一部署，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立专项活动领导小组，通过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段的细致工作，全面认真查找出公司在治理方面存在的问题，落实整改责任，切实进行整改。
公司治理专项活动开展的情况如下：
1、自查情况
2007年4月下旬，公司制订了《关于开展上市公司治理专项活动的安排》，部署治理专项活动有序开展。公司在董事会下设立公司治理专项活动领导小组，2007年4月至6月，按照中国证监会提出的“加强上市公司治理专项活动自查事项”100个问题，公司逐条对照检查，形成了公司的自查报告和整改计划。2007年6月29日，公司五届董事会二十六次会议审议通过《公司治理自查报告和整改计划》，并全文在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
2、评议情况
在公众评议阶段，公司主动与股东和投资者诚恳交流，希望他们对公司治理提出宝贵意见。总体来看，股东和投资者反应积极，他们通过电话、网络等形式反映意见和建议。
3、整改情况
2007年9月27-28日，天津证监局对我公司的治理专项活动情况进行了现场检查，10月15日出具了《关于天津广宇发展股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》，(以下简称《整改函》)。《整改函》一方面对公司规范化运作、独立性及公司透明度方面给予了认可，另一方面也指出了我公司仍有一些工作需要进一步改进。依据天津证监局的意见，我公司于10月下旬进行了针对性的整改。2007年10月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文披露《治理专项活动整改报告》。
近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告（[2008]27号）》的要求，公司对上述治理专项活动的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，现将有关整改情况公告如下：
一、公司自查报告中所列事项实施整改的具体措施及效果
1、关于成立董事会下设各专业委员会情况
整改情况：已完成。
2007年8月21日，公司召开六届董事会一次会议，审议通过了关于成立董事会专门委员会的议案，设立董事会专门委员会，即董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，同时还审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
目前董事会各专业委员会在公司内部治理中发挥着重要的作用。
2、关于完善内部管理体系方面
整改情况：已完成。
结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
3、关于《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《接待和推广制度》等制度的修订
整改情况：已完成。
自开展公司治理专项活动以来，公司对原有的《总经理工作细则》、《独立董事制度》进行重新修订，并补充制定了《内部控制制度》、《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》等，公司共修订完善了24个内控制度，并于2007年6月29日召开的五届董事会二十六次会议审议通过。通过对这一系列制度的修订，保证了内控制度的完整性和统一性，规范了公司运作。
4、进一步提高下属子公司的规范运作水平
整改情况：持续进行。
公司组织董事、监事、高级管理人员和公司员工以及下属子公司相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规。为了不断提高公司规范运作意识，公司在今后要继续强化对董事、监事、高级管理人员以及全体员工和子公司全体员工的规范运作知识培训，并敦促控股股东加强相关培训，进一步增强规范运作意识，通过完善公司治理结构、完善公司内部管理及控制体系，保证与控股股东及其职能部门在生产、采购、销售、财务核算、人事任免等各方面独立运作，维护全体投资者利益。
5、关于加强投资者关系管理工作方面
整改情况：在日常工作中不断加强和完善。
公司在接待投资者来访、路演等多种方式与投资者沟通的同时，继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目等形式，深入研究全流通时代资本市场中投资者关系管理经验，促进投资者对公司的了解、关心和支持，树立公司良好的市场形象。
6、关于相关人员加强培训学习方面
整改情况：持续进行。
公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，采取走出去、请进来的方式，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时定期开展对子公司企业领导班子及相关人员专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。2008年5月31日，公司主要领导参加了由山东鲁能集团有限公司主办的、由地方证监局和深圳证券交易所有关领导主讲的关于企业规范运做的相关培训，2008年6月27日至7月1日，公司相关领导和人员参加了由山东鲁能集团有限公司主办的企业会计准则培训和考核。
7、公司信息披露曾出现“打补丁”情况
整改情况：已完成。
公司将加强对信息披露相关人员的学习和培训，进一步建立健全信息披露相关制度，防止类似情况发生。
二、公司对《整改函》中所列事项实施整改的具体措施及效果
1、公司需要在董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间形成日常沟通机制。
整改情况：已完成。
2007年8月21日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了关于成立董事会专业委员会的议案并制订了四个专业委员会的工作细则。该工作细则规定了各委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等。
2、公司需进一步加强投资者关系管理工作，除了加强网络安全建设外，还要组织专人进行系统维护，定期进行清理，以保证投资者能够顺畅地与公司进行交流。
整改情况：已完成。
公司专门更新了有关设备，并安排专人维护系统安全。公司将加强投资者关系管理工作，除了在制度上落实之外，还要按照监管机构的要求改进工作，切实保障与投资者的良好沟通。
以上是关于公司治理专项活动的整改情况总结。通过此次活动，公司规范运作水平得到了进一步的强化和提升，公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识得到进一步提高。今后，我们将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
天津广宇发展股份有限公司
董 事 会
2008年7月17日 |
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