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万家乐(000533)关于防止资金占用及规范运作情况的自查自纠报告 2008-7-31
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广东万家乐股份有限公司关于防止资金占用及规范运作情况的自查自纠报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）的要求，广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万家乐”）于2008年7月开展了防止资金占用及规范运作自查自纠活动,现将自查自纠情况报告如下：
一、自查自纠活动组织实施情况
（一）高度重视，精心组织
接到中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）文件后，公司董事会高度重视，立即制定了《防止资金占用及规范运作自查自纠活动实施计划》，明确了公司董事长为自查自纠活动的第一责任人，成立了以公司董事长为组长，由公司高级管理人员和主要控股子公司总经理、财务负责人组成的自查自纠活动领导小组，部署了自查自纠活动的时间进度及各阶段的工作内容。
根据实施计划的安排，公司及控股子公司进行了认真深入的自查，对自查中发现的问题，按照“发现即整改”的要求，已采取有效措施予以整改。公司内部审计部对公司及控股子公司的自查自纠活动出具了内部审计意见。
（二）集中学习，提高认识
2008年7月10日，公司组织持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、控股子公司的高级管理人员集中现场学习中国证监会广东监管局“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作会议精神，通报了九发股份、中捷股份大股东违规占用的相关情况，认真学习了《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《关于印发最高人民检察院公安部<关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定（高检会[2008]2号）、《国务院关于批转中国证监会<关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）以及《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章、文件，进一步提高有关人员对资金占用问题的严重性、危害性的认识，增强防止控股股东占用公司资金问题的自觉性。
二、控股股东及关联方资金占用问题的自查结果
经自查，公司目前不存在控股股东及关联方占用公司资金（包括经营性资金占用和非经营性资金占用）的情况，也不存在关联担保和关联交易。
公司与控股股东及关联方历史上曾存在关联交易，截止2007年9月底已全部清理完毕。2007 年以前，公司控股子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）向关联企业广州番禺天顺电工器材有限公司（以下简称“天顺电工”）、广州市协顺开关自控设备有限公司（以下简称“协顺开关”）、广州市华昊电力设备有限公司（以下简称“华昊电力”）采购货物，形成关联交易。2007 年 1月29日，天顺电工作为公司控股股东广州汇顺投资有限公司股改对价之一注入公司，成为公司的全资子公司，协顺开关、华昊电力与天顺电工的资产、业务彻底剥离；2007年3月1日之后，公司与协顺开关、华昊电力不再发生任何业务往来；截止2007年9月底，顺特电气已将其原与协顺开关、华昊电力的关联往来帐务全部清理完毕。对上述关联交易及清理情况，公司已于2007年11月6日发布公告《广东万家乐股份有限公司关于与华昊电力关联交易及资金往来情况的说明》（已于2007年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露）予以说明。
三、相关规章制度的建立健全与落实执行情况的自查结果
（一）公司章程中“占用即冻结”条款的建立与执行
公司已按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，对公司章程进行以下修改：
1、《公司章程》第三十九条增加如下内容：
“公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产”。
2、《公司章程》第一百零三条增加如下内容：
“公司董事应保证公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免职务。”
该项公司章程的修改议案已于2007年10月17日经公司第六届董事会临时会议审议通过，并于2007年11月23日经公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
（二）“三会”及经理办公会议议事规则的相关要求及执行
公司已建立起完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，在实际工作中严格按照议事规则的相关要求执行。从2007年11月开始，公司实行例会制度，包括总经理办公例会（每周一次，公司高管参加）和经理办公例会（每月一次，公司高管、公司部门经理、下属企业高管参加），会议指定专人做记录，重要问题形成文件或会议纪要。
公司已建立健全《发展战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、《经营管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列规章制度，强化了公司内部控制，形成完善有效的决策机制和资金流出内部流程，并在实际工作中得到良好地贯彻执行。
四、公司存在的不足及整改措施
通过自查，公司也发现还存在一些不足之处，公司对存在的不足严肃对待，按照“发现即整改”的要求，已采取有效措施予以整改。
（一）随着提升上市公司质量、优化公司治理向纵深推进，监管部门陆续出台了一系列新规定、新要求，如《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）中要求上市公司进一步完善信息披露，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度。公司应当对照监管部门的要求及时梳理、修改和完善相关制度。
整改措施：公司已按照《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）的要求，修改完善了《信息披露管理制度》，进一步明确了下列事项：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序。增加了下列事项：股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；敏感信息排查、归集、保密及披露制度。修改后的《信息披露管理制度》已于2008年7月28日经第六届董事会第八次会议审议通过。
（二）中国证监会广东监管局在2008年7月对公司进行的现场检查中指出：
公司董事会审计委员会主任委员为非独立董事，不符合《上市公司治理准则》第52 条“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”的规定。
整改措施：公司已于2008年7月28日以通讯方式召开审计委员会临时会议，选举独立董事牟小容为主任委员。
通过开展资金占用及规范运作自查自纠活动，公司进一步深化了对资金占用问题的危险性和严重性的认识，进一步提高了对违规资金占用的防范意识，发现了公司在规章制度的建立与执行中存在的不足，及时进行了整改，进一步完善了公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，使公司治理更上一个新的台阶。今后，公司将在提高治理水平上狠下功夫，进一步完善公司治理、健全防止资金占用的长效机制，严格执行各项规章制度，维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。
广东万家乐股份有限公司董事会
二○○八年七月三十日 |
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