|
|
|
|
万家乐(000533)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-31
|
广东万家乐股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万家乐”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真自查。中国证监会广东监管局派出检查组于2007年9月3日至4日对本公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并于2007年9月19日下达了《关于广东万家乐股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]633号，以下简称“〈通知〉”）。
《通知》中指出，公司基本能够按照中国证监会和广东监管局有关通知的要求开展加强公司治理专项活动自查和接受公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况。公司拥有独立完整的业务经营体系，治理制度和内控制度基本建立健全，“三会”及经营班子运作基本正常。但公司除治理自查报告中披露的问题外，在治理运作方面仍存在问题需要整改。
接到《通知》后，公司领导班子十分重视，立即向公司董事、监事、高管人员及相关部门传达了《通知》的精神，组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对通知中提出的问题进行了认真自查，制订了相应的整改措施，并就整改情况发布了《广东万家乐股份有限公司关于开展加强公司治理专项活动现场检查有关问题的整改报告》（以下简称《整改报告》），已于2007年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露。
现根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92号）的要求，对截至2008年6月30日《整改报告》中所列事项的整改情况进行如下说明：
一、关联交易管理有待进一步规范。公司下属子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）2007年上半年向受同一实际控制人控制的广州华昊电力设备有限公司（以下简称“华昊电力”）预付原料款2711.7万元，截至2007年6月底，公司对华昊电力的预付账款余额为2711.7万元。公司在2007年度半年报中未披露公司与华昊电力之间的关系，对顺特电气向其采购原料的交易未履行必要的审批手续和信息披露义务。
整改情况：该问题已在限期内完成整改。经核查，自2007年3月1日起，顺特电气与华昊电力的关联采购已彻底结束，但由于帐务处理滞后的客观因素和思想上重视不够的主观原因，导致上述关联往来的处理不及时、不彻底，造成截至2007年6月底在顺特电气的帐面上仍反映对华昊电力存有预付账款余额2711.7万元。
因此，公司首先督促顺特电气对过往的关联交易进行全面、彻底的处理、结清，截止2007年9月底，顺特电气已将其与华昊电力的关联往来全部清理完毕；其次，从制度上进行把关，公司董事会制定了《广东万家乐股份有限公司关联交易管理制度》、《广东万家乐股份有限公司重大信息内部报告制度》，于2007年10月17日经公司第六届董事会临时会议审议通过（已于2007年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露）；第三，公司组织控股子公司的高管人员深入学习相关法律、法规及公司制度，坚决杜绝类似问题再次发生。
二、信息披露工作需进一步改进。公司原独立董事戴德明于2006年9月辞职，公司于2007年1月才予以披露，与《上市公司章程指引》中“董事辞职……董事会将在2日内披露有关情况”的规定不符。同时，公司2006年年报未披露戴德明出席董事会的情况。
整改情况：该问题已在限期内完成整改。该问题是由于公司工作上的疏忽，且对相关法律、法规、规范性文件掌握得不够全面、透彻而引起的，公司已组织董事、监事、高级管理人员、相关职能部门及工作人员认真地学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，努力提高业务水平，力求做到真实、准确、完整、及时地披露信息。
三、独立董事在勤勉尽职方面有待改进。公司原独立董事赵旭东2006年连续两次未出席公司董事会会议，也未委托其他董事出席。
整改情况：该问题已在限期内完成整改。鉴于公司第五届董事会董事任期于2007年6月29日届满，公司第五届董事会于2007年6月7日召开临时会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并于2007年7月13日经公司2007年第三次临时股东大会审议通过。第六届董事会4名独立董事均在广州工作及居住，有足够的精力和时间履行职责。截止2008年6月30日，公司第六届董事会召开现场会议三次，只有一位独立董事一次因故未能出席，委托其他独立董事代为行使表决权。
四位独立董事都能够勤勉尽责，认真研究会议资料，并运用各自的专业知识及丰富的工作经验，为提高公司决策的科学性、保护中小股东利益发挥了应有的作用。
四、监事会及经理办公会会议记录工作尚待加强。公司监事会、经理办公会会议记录过于简单，个别会议记录缺少出席人员签名或签名不全。
整改情况：该问题已在限期内完成整改。公司已组织监事、经理以及相关人员认真学习《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，提高监事及经理规范运作的意识，要求监事会及经理办公会会议记录尽可能详细、完整，并认真核对、监督出席会议的监事、经理在会议记录中签名确认，避免类似问题再次发生。
公司从2007年11月开始实行例会制度，包括总经理办公例会（每周一次，公司高管参加）和经理办公例会（每月一次，公司高管、公司部门经理、控股子公司高管参加），会议指定专人做记录，重要问题形成文件或会议纪要。
五、公司章程需加以完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改说明：该问题已在限期内完成整改。公司已按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，对《公司章程》进行以下修改：
1、《公司章程》第三十九条增加如下内容：
“公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产”。
2、《公司章程》第一百零三条增加如下内容：
“公司董事应保证公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免职务。”
该项《公司章程》的修改议案已于2007年10月17日经公司第六届董事会临时会议审议通过，并于2007年11月23日经公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
六、公司未能按照上市公司治理准则的有关规定与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务以及董事的任期、责任追究等内容。
整改情况：该问题已在限期内完成整改。公司已经按照上市公司治理准则的有关规定，制订了董事聘任合同，在合同中明确了公司和董事之间的权利、义务以及董事的任期、责任追究等内容。目前，公司已经与所有董事签订了聘任合同。
广东万家乐股份有限公司董事会
二OO八年七月三十日 |
|
|
|