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万家乐A（000533） 借股改走出经营困境 2006-8-5
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万家乐A（000533）日前发布了股改及资产重组方案，其主要内容为：股改采取送股、有条件追加送股和资产重组、债务重组相结合的方式进行。
公司股改方案的创新性在于将资产重组作为部分对价，兼顾公司全体股东的即期利益和未来利益，而本次资产重组及配套债务重组有利于改善公司基本面。
处理不良资产
公司控股股东广州汇顺的实际控制人广州三新协调顺德区政府共同出资收购了由万家乐7宗物业构成的不良资产。
除公司控股股东广州汇顺外，其它非流通股股东按照各自的持股比例送股，全体流通股股东每持有10股流通股获付1.2股，总计向流通股股东送出2444万股。
公司股改方案的最大看点是资产重组与债务重组相结合。就单纯送股而言，公司股改方案一般，在不考虑追加对价的情况下，流通股股东每持有10股流通股获付1.2股。
尽管大股东广州汇顺不直接送股，但是大股东的实际控制人广州三新以承接万家乐所欠银行债务和注入资产（冲抵收购价款）的方式收购公司的不良资产（两宗物业作价1.317亿元），帮助公司部分解决困扰企业发展的债务和历史包袱问题，由此产生的对公司的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。
为了确保资产重组协议相关内容顺利履行，大股东广州汇顺还特别承诺了追加2037万股对价安排的触发条件，实际上也是为了推进股改涉及到的不良资产重组和债务重组工作的进行。除了广东三新收购两宗物业外，顺德市政府也积极参与了资产和债务重组。
截止到2005年，公司尚存的2.3亿元历史债权以及7.5亿元非正常经营用途的重组贷款等历史旧帐，通过本次股改和资产债务重组以后，大部分历史问题将得以妥善解决。最终，公司将剩下非经营性贷款4.94亿元，剔除广东北电15%的股权和“万家乐”商标对应的重组贷款以外，公司不良贷款只有不到2个亿。2006年9月、12月分别清欠2650万元和2800万元；剩余9844万元历史欠款，顺德市政府以承接公司等额银行借款的方式，提前于2006年底前完成清欠。
摆脱经营困境
万家乐作为国内输变电设备及燃气具行业的知名企业，尽管主营业务发展平稳，且在国内处于领先地位，但受困于历史巨额不良资产和不良负债的拖累，公司负债率高企，流动资金短缺，面临巨大的财务困境和还款压力。公司陷入业绩连年下滑的境地。巨额不良资产及不良负债的存在已成为公司发展的最主要的障碍。
以变压器业务为例，由于公司生产经营活动受流动资金短缺影响，无法实现规模经济，单位产品成本上升的幅度超过了单位产品价格上涨的幅度，所以大大削弱了变压器业务盈利能力。
公司变压器单位容量的价格2003-2005年一直是上升的，变压器的单位成本2003-2004年基本稳定在98元/KVA，但2005年迅速上升到140元/KVA，而“固定成本”基本上保持3亿元的规模。因此，只有当提高产能利用率、扩大收入规模的时候，公司实现的贡献（价格-生产成本）才能消化固定成本，才有可能实现盈利。就生产能力而言公司2-3年内没有任何困难，当公司融资环境改善之后，将比较容易获得正常生产经营所需要的贷款来补充流动资金，届时公司的产能将较大程度上得到释放。预计未来三年公司变压器业务对公司的利润贡献分别为-689万元、4517万元、10828万元。
可以看到，只有当彻底解决了不良资产及不良负债问题，才有可能从根本上改变公司的经营现状（燃器具业务类似），使公司主业走上良性发展的轨道，确保持续经营能力。因此，以资产重组为股改核心要件的设想值得肯定。
提高盈利能力
从总体上来看，本次资产重组和配套债务重组对上市公司近期和长远价值贡献主要体现在以下几个方面：
减少公司不良负债，改善公司财务状况，优化公司资产结构通过广州三新收购两宗物业，使公司在资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产，同时使公司有能力偿还本无力偿还之巨额不良债务。
减少物业经营亏损。公司因经营该两宗物业产生的直接经营亏损每年都在250万元以上。通过本次资产重组，使公司得以消除由该两宗物业产生的经营亏损。
减少物业管理公司经营亏损。万家乐物业管理有限公司2003-2005年度净利润分别为－119万元、－86万元和－210万元。通过本次资产重组，物业管理公司的经营亏损亦将相应减少。
广州三新注入万家乐的天顺公司为公司增加了新的利润增长点，同时也减少了与控股股东及其实际控制人之间的关联交易。 |
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