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万家乐A(000533)：大股东以资产重组为对价 2006-7-31
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万家乐A（000533）公告，公司推出以资产重组和送股相结合的股改对价方案，其中公司控股股东广州汇顺投资有限公司以资产重组为对价，不参加送股，其余非流通股股东每10股送1.2股。
公告称，广州汇顺的实际控制人广州三新实业有限公司协调佛山市顺德区政府共同出资收购构成万家乐不良资产的七宗物业，其中广州三新收购两宗物业，作价131，715，182.18元。广州三新以收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对万家乐的价值和效益贡献，作为本次股改对价安排的组成部分。
广州汇顺将继续持有公司143，552，640股的股权，占总股比的24.94％保持不变。此外，广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例，以送股方式向全体流通股股东执行对价安排。
重组
公司在同日的澄清公告中确认，公司剥离不良资产以盘活存量资产的资产重组取得进展。
除了其中作为对价安排的广州三新收购公司两宗作为不良资产的物业以外，公司已于7月18日，与佛山市顺德区公有资产管理办公室、佛山市顺德区房地产物业管理公司签订了资产转让协议书，确定以五宗物业2005年12月31日的帐面净值124，183，834.68元为转让价格，将五宗物业转让给佛山市顺德区房地产物业管理公司。
澄清公告称，如果盘活七宗物业的资产重组计划能如期实施，公司将共减债约21445万元，其中2006年实际减债4862万元，减少利息支出620万元。此外，原市属企业将提前在年底前还清对公司的欠款15294万元，公司也将减少利息约46万元。
针对广州三新收购公司两宗物业还存在不确定性，广州汇顺在股改方案中特别承诺，如果重组过程中出现三种情况时将向无限售条件的流通股股东追加对价一次：其一是截至2006年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务；其二，截至2007年6月30日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务；其三，截至2007年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务。
公告称，追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，每10股流通股获付1股。
垫付
为协调总共26个非流通股股东的股改步伐，广州汇顺承诺相关垫付方案。
公告称，公司非流通股股东南方证券有限公司、广东发展银行顺德分行、广东证券股份有限公司、中行广州信托咨询公司正在将方案上报上级主管部门审批中。
四家非流通股股东共计持有公司非流通股24，042，666股，占公司总股本的4.18％。广州汇顺承诺，若上述四家非流通股股东在股改相关股东会议股权登记日五日前未能获得相关主管部门批准，公司将安排先行代为垫付。
此外，公司非流通股股东东阳市华益计算机有限公司、成都圆成实业有限公司、上海亮人商贸有限公司、上海超健机械配件有限公司、上海福尔斯投资咨询公司、上海天眼科技发展有限公司、上海高起实业有限公司、上海云滨贸易有限公司等八家非流通股股东未明确表示同意参加本次股改。
该部分股东共计持有公司非流通股1，150，000股，占公司总股本的0.20％。广州汇顺承诺，对该八家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。
由于广州汇顺所持有的公司股份全部用于贷款质押，广州汇顺承诺将在相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排和追送承诺保证部分股份权利限制的解除手续。公告称，目前，广州汇顺质押股份其中800万股已办理质押解除登记手续。
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