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穗恒运Ａ(000531)对外投资公告 2008-4-22
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广州恒运企业集团股份有限公司对外投资公告
公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称"公司"）计划投资不超过5.5亿元分别收购广州富力地产股份有限公司（以下简称"广州富力公司"）、广州粤泰集团有限公司（以下简称"广州粤泰公司"）和广州城启集团有限公司（以下简称"广州城启公司"）所持广州证券有限责任公司（以下简称"广州证券公司"）16360万股（按每股2.5元/股），共占广州证券公司20.02%股权（其中：广州富力公司，原股权19.58%， 拟转让4360万股； 广州粤泰公司，原股权9.79%， 拟转让8000万股；广州城启公司，原股权9.79%，拟转让4000万股。）公司分别与广州富力公司、广州粤泰公司和广州城启公司就收购广州证券公司部分股权事宜于200 8年4月21 日在广州签定相关协议。
2008年4月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购广州证券有限公司部分股权的议案》，公司董事一致表决通过该议案。以上议案须经公司股东大会以及有关政府监管部门批准方可实施。
二、投资协议主体介绍
广州富力公司，注册地址：广州越秀区较场东路19号；法定代表人：李思廉；注册资本：80559.1836万元；企业类型：有限责任公司；
营业范围：房地产开发经营(壹级)、房地产咨询服务。仓储服务。场地出租。生产、加工、批发：木门、铝合金窗、金属扣件、厨柜。
广州粤泰公司，注册地址：广州市东山区寺右新马路111-115号15、17、19 室；法定代表人：杨海帆；注册资本：12750 万元；企业类型：有限责任公司；营业范围：批发贸易（国家专控商品除外）。物业管理服务。土石方的推填开挖服务。房地产开发（持许可证经营）。
广州城启公司，注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2003室；
法定代表人：杨树坪；注册资本：20000万元；企业类型：有限责任公司；营业范围：项目投资，企业经营管理，室内安装和设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务。批发贸易（国家专控商品除外）。房地产开发。
公司与上述三家公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
广州证券公司，注册地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼；法定代表人：吴志明；注册资本：81700万元；企业类型：
有限责任公司；营业范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。该公司2001年经中国证监会核准为全国性综合类券商，2006年取得规范类券商资格。
广州证券公司股东构成。股东共十家，包括：
（1）广州越秀集团有限公司，占19.58%；
（2）广州富力地产股份有限公司，占19.58%；
（3）广州市城市建设开发集团有限公司，占19.58%；
（4）广州越鹏信息有限公司，占9.79%；
（5）广州粤泰集团有限公司，占9.79%；
（6）广州城启集团有限公司，占9.79%；
（7）广州市广永经贸有限公司，占4.31%；
（8）广州市白云出租汽车集团有限公司，占2.82%；
（9）广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司，占2.45%；
（10）广州邮政发展总公司，占2.31%。
本次转让如获批准后，公司共持有广州证券公司20.02%股权。
根据立信羊城会计师事物所有限公司出具的广州证券公司2007年审计报告[（2008）羊查字第12697号]，2007年末该公司资产总额为 663,131 万元,负债总额为 544,848 万元,所有者权益为118,283万元； 2007年度该公司实现营业收入为120,962万元,应缴税费为33,138万元，净利润为56,401万元。
四、股权转让协议的主要内容
公司（公司又称受让方）分别与广州富力公司、广州粤泰公司和广州城启公司（上述三家公司又称转让方）就收购广州证券公司（又称目标公司）部分股权事宜签订《股权转让协议》。由于三份《股权转让协议》主要条款基本一致，以下就三份协议主要条款说明如下（非上述三家转让方协议共同内容加下划线专门列示）：
1、协议内容：
（1）公司受让上述转让方广州证券公司16360万股 （按每股2.5元/股），共占广州证券公司20.02%股权（其中：广州富力公司，原股权19.58%，拟转让4360万股；广州粤泰公司，原股权9.79%，拟转让8000万股；广州城启公司，原股权9.79%，拟转让4000万股。）（2）本次股权转让为含权转让，股权转让后与该股权相应的所有股东权益（包括但不限于目标公司2007年12月31日前的任何累计的未分配利润或对应的公积金）均随同该股权转让的交割而一并归属受让方。自2008年1月1日起至受让方支付完本协议项下全部转让价款日止，如果广州证券公司净资产增加，则本次转让的股权对应的目标公司增加的净资产由受让方和转让方共同享有，其中受让方按已出资金额占本协议股权转让总价款金额的比例和出资时间进度享有相应比例和时间段增加的净资产分配权。
（3）由于广州证券公司在2002年向转让方广州城启公司和广州粤泰公司支付了预分红款人民币960万元，受让方同意在广州证券公司以后应分配给受让方的利润中扣除，并承诺放弃向转让方追偿该预分红款项的权利。
2、股权款支付方式：
在本协议签订之日起5个工作日内，受让方向转让方支付总价款的5%，作为本次股权转让的诚意金。
在本协议签订之日起25个工作日内，且受让方收到目标公司其他股东依法放弃优先受让权合法文件后（受让方广州粤泰公司和广州城启公司还需满足兴业银行广州分行依法解除对拟转让股权的质押），受让方向转让方支付总价款的45%。
在中国证券监督管理委员会批准本次股权转让之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付总价款的50%。
本协议项下交易直接产生的税费按法律规定各自承担，没有规定的各付50%。
3、担保
转让方广州富力公司自收到受让方支付的股权转让款总价款5%的诚意金之日起2个工作日内，应将其拟转让的目标公司股权中的10%股权及与该股权相应的所有股东权益依法质押给受让方， 转让方自收到受让方支付的全部股权转让款总价款 50%之日起2个工作日内，应将其拟转让的目标公司全部股权及与该股权相应的所有股东权益依法质押给受让方，并由双方依法办理质押手续。
转让方广州城启公司和广州粤泰公司应在兴业银行广州分行依法解除对拟转让股权的质押的同时，将拟转让的全部股权及与该股权相应的所有股东权益向受让方提供质押担保，并依法办理质押手续。
4、违约责任：
协议签订后任何时候，若转让方单方悔约，或者因转让方原因（证券监管部门及证券交易所因任何原因不通过或不批准本次股权转让的情况除外）导致本协议项下股权转让未能完成，受让方有权解除本协议，转让方应当按协议项下股权转让总价款的5%支付违约金，并退还受让方已经支付的股权转让价款并按协议约定承担银行利息；若转让方未能按本协议约定退还受让方已支付的股权转让款项、支付违约金及利息，则转让方应当向受让方支付应付而未付金额每日万分之五的违约金。如因此给受让方造成损失的，转让方还应赔偿受让方受到的全部损失，包括实际损失和间接损失以及索赔所花费的费用。受让方在收到转让方应退还或应支付的款项之日起2个工作日内，应办理转让方按协议约定已质押股权的解除质押手续。若受让方逾期未按约定办理解除股权质押手续的，每逾期一日，向转让方支付已质押股权转让价款万分之五的违约金。
协议签订后任何时候，若受让方未按照本协议规定时间和方式支付本协议项下的股权转让价款或协议约定的款项，应当向转让方支付未付金额每日万分之五的违约金，受让方逾期5个工作日仍未支付的，转让方有权解除本协议。若受让方单方悔约，或者因受让方原因（证券监管部门及证券交易所因任何原因不通过或不批准本次股权转让的情况除外）导致本协议项下股权转让未能完成，转让方有权解除本协议，受让方应当按本协议项下股权转让总价款的 5%支付违约金，并办理转让方按协议约定已质押股权的解除质押手续。若受让方逾期未按约定办理解除股权质押手续的，每逾期一日，向转让方支付已质押股权转让价款万分之五的违约金。如因此给转让方造成损失的，受让方还应赔偿转让方因此受到的全部损失，包括实际损失和间接损失以及索赔所花费的费用。
协议签署后，若双方协商一致同意解除本协议，自本协议解除之日起10个工作日内，转让方应向受让方全部退还其已收取的款项及协议约定的银行利息。逾期未支付上述款项，转让方应向受让方支付应付而未付金额每日万分之五的违约金。受让方在收到上述款项之日起2个工作日内，应办理转让方按协议约定已质押股权的解除质押手续。若受让方逾期未按约定办理解除股权质押手续的，每逾期一日，向转让方支付已质押股权转让价款万分之五的违约金。
如转让方违反协议约定迟延支付相应款项，每逾期一日按逾期还款总金额的万分之五向受让方支付违约金。
5、协议生效条件和时间：
本协议自双方签署之日起成立，自获得中国证券监督管理委员会批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的：公司为了适应新的市场环境变化的需要，经营模式由单一的产业经营向优质产业与金融产业结合转变，增强公司的竞争力和创造力，实现集团公司未来可持续发展战略。
根据广州市关于金融业"十一五"期间的发展规划，广州的金融业发展面临着全新的机遇，经济金融全球化促使广州与周边地区的金融合作与交流更为密切，依托金融强省以及广州经济发展、现代化大都市建设的基础平台，都为广州金融业发展提供了更广阔的空间。
广州证券公司是一家具备综合业务资质的中等规模券商，其资产规模以及赢利能力均处于行业平均水平，资产优良经营稳健。本次股权转让定价适中，公司紧抓机遇，果断介入，积极进入证券行业, 分享其发展成果。
2.存在风险：由于本次投资需经合作双方股东大会和包括中国证监会等政府监管部门的批准，本次股权收购工作能否完成存在各有权机关是否批准通过的重大不确定性。公司主要通过与转让各方协议规范双方责权利和防范公司投资风险。
3.对公司的影响
公司拟以现金收购广州证券公司部分股权导致资金需求增加。
由于公司股权款在符合协议约定的条件下分期支付，而电力行业现金流比较稳定能支持本次收购资金需求。
通过本次投资，将增加公司综合竞争能力，为公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。
六、备查文件
（1） 第六届董事会第九次会议决议；
（2） 公司分别与广州富力公司、广州粤泰公司和广州城启公司就收购广州证券公司部分股权事宜形成《股权转让协议》；
（3） 立信羊城会计师事物所有限公司出具的广州证券公司2007年审计报告[（2008）羊查字第12697号]；
（4） 中华财务会计咨询有限公司出具的拟收购广证公司部分股权的《资产评估报告》[中华评字（2008）第51号]
（5） 北京康达律师事务所广州分所出具的《法律意见书》。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十二日 |
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