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大冷股份(000530)关联交易公告 2008-4-25
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大连冷冻机股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司拟与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司、大连三洋空调机有限公司共同对沈阳三洋空调有限公司在其减资基础上进行追加投资。具体方案如下：
1、沈阳三洋空调有限公司减资200,000,000元至17,553,517元。
减资后，沈阳三洋空调有限公司的股本结构如下：
出资方 出资比例 出资额
三洋电机株式会社 50% 8,776,759
三洋电机（中国）有限公司 10% 1,755,352
大连冷冻机股份有限公司 40% 7,021,407
合计 100% 17,553,517
2、各股东追加投资297,446,483元，沈阳三洋空调有限公司增资至315,000,000元。
增资后，沈阳三洋空调有限公司的股本结构如下：
出资方 出资比例 出资额 增资额
三洋电机株式会社 25.00% 78,750,000 69,973,241
三洋电机（中国）有限公司 0.56% 1,755,352 0
大连冷冻机股份有限公司 10.00% 31,500,000 24,478,593
大连三洋空调机有限公司 64.44% 202,994,648 202,994,648
合计 100% 315,000,000 297,446,483
本公司最终持有其10%股权，应追加投资24,478,593元。本公司将以自有资金对其追加投资。
由于三洋电机株式会社持有本公司10%的股份，大连三洋空调机有限公司为本公司的联营公司，此次追加投资构成本公司和关联方共同投资行为。
公司于2008年4月23日召开的四届十五次董事会议审议并通过了关于上述关联交易的议案。关联董事在审议时进行了回避。
此项交易不须获得股东大会批准，不须经过有关部门批准。
二、关联方介绍
三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一，也是本公司主要的合资伙伴。该公司在日本东京证券交易所上市（股票代码：6764）。有关该公司的详细情况，请访问该公司网站（www.sanyo.co.jp）。
大连三洋空调机有限公司主要从事商用空调机的生产销售，2007年实现主营业务收入150,327万元，实现净利润7,393万元。本公司持有其40%股权。
三、关联交易标的基本情况
沈阳三洋空调有限公司主要从事分体壁挂式空调机的生产销售，2007年实现主营业务收入100,700万元，实现净利润864万元。
四、关联交易定价政策
本公司根据该公司最新注册资本及本公司持股比例，确定相应出资。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易有助于增强沈阳三洋空调有限公司的整体实力，提高大连三洋空调机有限公司的市场占有率，从而增加本公司的投资收益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事于2008年4月11日对此议案进行了事前审议，同意将其提交本公司四届十五次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害本公司及中小股东的权益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。
七、备查文件
1、公司四届十五次董事会议决议；
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2008年4月25日 |
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