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大冷股份(000530)公司治理专项活动整改报告 2007-10-27
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大连冷冻机股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），在中国证监会大连证监局的统一布置和认真指导下，大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月12日启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。现将本次活动的情况总结、汇报如下：
一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
（一）自查阶段
1、4 月初，公司专门成立了以董事长为组长，由董事会、监事会、经理层主要领导、董事会秘书、财务总监、证券事务代表参加的治理专项活动工作小组。公司董事长是本项工作的第一责任人，公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
2、4－6月，公司按照中国证监会《加强上市公司治理专项活动自查事项》和大连证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（大证监发[2007]63号）的要求，对本公司治理现状进行全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改方向，制定了《大连冷冻机股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
3、 6月29日，公司四届十一次董事会议审议通过《大连冷冻机股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于7月3日在中国证监会指定网站和报刊上进行了披露，并上报大连证监局和深圳证券交易所。
（二）公众评议阶段
1、公司按照深圳证券交易所的要求，及时将有关公司治理的主要制度和相关材料，上传至深交所网站“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考。
2、9月18日起，大连证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了为期一周的全面现场检查。
3、9月28日，公司发布公告，公布了专门为本次治理专项活动设立的电话和网络平台，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。
4、10月12日，公司在中证网举行了公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行交流，对大家提出的问题，进行了认真的解答。
5、10月18日，大连证监局下发了《关于大连冷冻机股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]293号）。
6、10月25日，公司召开四届十三次董事会议，审议通过了《大连冷冻机股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
二、对公司自查发现问题的整改
问题1、公司未单独制定《独立董事制度》。
整改措施：于2007年9月末之前制定《独立董事制度》。
整改措施落实情况：《独立董事制度》已于2007年9月末之前制定完毕，并提交于2007年10月25日召开的公司四届十三次董事会议审议通过。
问题2、公司未单独制定《募集资金管理制度》。
整改措施：于2007年9月末之前制定《募集资金管理制度》。
整改措施落实情况：《募集资金管理制度》已于2007年9月末之前制定完毕，并提交于2007年10月25日召开的公司四届十三次董事会议审议通过。
三、对大连证监局现场检查发现问题的整改
大连证监局经全面现场检查后，认为在公司董事会和董事、监事、高级管理人员的努力下，公司治理总体状况不断好转，逐步建立起较良好的公司治理结构和较完善的内部约束机制，公司运作逐步规范。
同时，针对公司治理存在的问题，提出了相应的整改建议。针对上述问题，公司高度重视，拟定了具体整改措施进行整改。
整改建议1、公司应在律师的帮助下，严格按照《上市公司章程指引》和相关法律法规的要求，进一步修订完善《公司章程》。
情况说明：公司是A、B股公司，《公司章程》由境外律师事务所制定，和《上市公司章程指引》在内容和格式上有较大差异，虽然公司按照《上市公司章程指引》的要求，对《公司章程》进行过一次修订，但是仍有部分内容存在出入。
整改措施：公司将在境内律师的帮助下，严格按照《上市公司章程指引》和相关法律法规的要求，于2008年3月末之前制定公司章程修正案，并提交2008年4、5月召开的公司董事会议及股东大会审议通过。
整改责任人：公司董事会
整改建议2、公司应按照相关法律法规和公司实际情况，进一步修订完善《独立董事制度》和《募集资金管理制度》。
整改说明：上述两项制度已于2007年9月末之前制定完毕，并提交于2007年10月25日召开的公司四届十三次董事会议审议通过。
整改建议3、公司应高度重视董秘和证券部的工作，按照法律法规规定给予相关人员与其职务相对应的待遇。
整改措施：根据大连证券监局综合评价的整改建议，公司将尽快研究解决。
整改责任人：公司董事会
整改建议4、对于三会运作的相关规定，公司董事、监事和管理管理人员要加强学习，并建立相应的责任追究制度，确保公司今后能够严格按照规定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会，切实形成各司其职有效制衡的机制。
整改措施：1、进一步加大学习培训，积极参加中国证监会、深交所、大连证监局组织的各项培训与学习，不断提高公司相关人员的专业素质及工作能力；2、进一步细化针对上述人员的责任追究制度，并在日常工作中严格落实。
整改责任人：公司董事会
中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为公司完善法人治理结构、提升治理水平、促进规范运作提供了良好契机。在专项治理活动中，大连证监局对公司给予了多次指导，进行了全面现场检查，出具了《综合评价》，帮助公司在自查报告揭示的问题之外，发现了更深层次的问题。今后公司将按照监管部门的要求，严抓整改措施的落实，不断提高公司治理水平，保证公司的持续稳健发展。
大连冷冻机股份有限公司
2007年10月27日 |
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