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柳工(000528)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告 2008-5-14
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关于广西柳工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告
深鹏所股专字[2008]245号
广西柳工机械股份有限公司董事会：
我们接受委托，对广西柳工机械股份有限公司（以下简称贵公司）截至2008年4月30日以自筹资金预先投入可转债募集资金投资项目情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始采购合同、发票单据及书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司以自筹资金预先投入可转债募集资金投资项目情况发表专项审核意见。
我们的审核是根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定进行的，在鉴证过程中，我们对贵公司提供的上述资料实施了现场勘察、调查、核对等我们认为必要的审核程序，所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。现将我们对贵公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目审核情况报告如下：
一、募集资金的数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]409号）文核准，贵公司于2008年4月15日公告募集说明书，于18日由主承销商国海证券有限责任公司发行数量不超过8,000,000张、面值为每张100元人民币、按面值平价发行、期限为6年的可转换公司债券，共计800,000,000元。截至2008年4月25日，公司共募集资金总额为人民币800,000,000元。扣除承销及保荐费用15,080,000元后的实际募集资金为人民币784,920,000元，已由主承销商国海证券有限责任公司于2008年4月25日汇入中国工商银行柳州市河西支行（帐号：2105409019300010949）。扣除审计费、评估费、律师费、资信评级费用、信息披露及路演推荐费用等发行费用共计2,375,000元后，实际募集资金净额为人民币782,545,000.00 元，上述资金到位情况业经上海东华会计师事务所出具了"东华桂验字[2008]8-2号"验资报告。
二、发行申请报告书和募集说明书中对募集资金投向的承诺情况
根据《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》的披露，公开发行债券有利于优化公司的负债结构，减轻财务费用负担，有利于扩张经营规模，增强竞争力。本次募集资金拟投资于"提升装载机核心制造能力技术改造"等七个项目，项目完全建成达产后，将扩大公司各主导产品的产销规模，完善公司产业布局，增强公司盈利能力；同时进一步提高公司的技术装备和产品加工工艺水平，促进公司产品结构更加合理。此外，通过实施数字化创新工程和进一步完善海外营销网络体系，将进一步提高公司的经营管理水平，全面提升公司的国际竞争力，并为公司提供新的利润增长点。
项目总投资金额149,756.22万元，其中本次募集资金投入78,254.50万元，项目资金缺口71,501.72万元，所缺资金由贵公司按照项目备案的批复文件，采取银行贷款和贵公司自有资金投入解决。各项目承诺投资情况如下：
金额单位：人民币万元
序 项目总投资 计划利用
号 项目名称 固定资产 流动资金 合计 募集资金
投入
1 提升装载机核心制造能 47,970.00 0.00 47,970.00 35,993.60
力技术改造项目
2 年产4,430台挖掘机技 12,460.00 47,721.00 60,181.00 19,418.47
术改造项目
3 江阴柳工建设路面机械 7,118.75 10,306.94 17,425.69 3,656.75
设备项目
4 提升柳工热处理制造能 3,690.00 1,300.00 4,990.00 3,414.07
力及产能技术改造项目
5 数字化柳工创新工程技 4,125.00 0.00 4,125.00 999.08
术改造项目
6 收购集团公司所属附件 9,772.53 0.00 9,772.53 9,772.53
公司、福利厂股权项目
7 海外营销网络建设项目 113.40 5,178.60 5,292.00 5,000.00
合计 85,249.68 64,506.54 149,756.22 78,254.50
================续上表=========================
序
号 项目名称 项目核准或备案情况
1 提升装载机核心制造能 桂经重工函[2005]1138号
力技术改造项目 桂经重工函[2007]883号
桂环管字[2007]355号
2 年产4,430台挖掘机技 桂经重工函[2006]817号
术改造项目 桂环管字[2006]192号
3 江阴柳工建设路面机械 澄发改投备字[2005]83号
设备项目 江阴市经贸局备案通知书
已获环评批文
4 提升柳工热处理制造能 桂经重工函[2007]341号
力及产能技术改造项目 桂环管字[2007]355号
5 数字化柳工创新工程技 柳经函[2007]76号
术改造项目 已进行环评备案
6 收购集团公司所属附件 桂国资复（2007）183号
公司、福利厂股权项目
7 海外营销网络建设项目
合计
根据《广西柳工机械股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的申请报告》及《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》的披露，数字化柳工创新工程技术改造项目计划利用募集资金投入2,744.58万元，按扣除承销及保荐费用等发行费用后的实际募集资金净额调整后的计划利用募集资金为999.08万元。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2008年4月30日，贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为458,293,778.96元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 先期投入 可置换金额
1 提升装载机核心制造能力技 119,764,000.00 124,014,348.74
术改造项目
2 年产4,430台挖掘机技术改 1,325,400.00 40,105,617.79
造项目
3 江阴柳工建设路面机械设备 34,620,000.00 30,868,568.37
项目
4 提升柳工热处理制造能力及 2,759,300.00 21,596,668.91
产能技术改造项目
5 数字化柳工创新工程技术改 13,804,200.00 9,990,800.00
造项目
6 收购集团公司所属附件公司 - 50,009,680.78
股权及福利厂产权项目
7 海外营销网络建设项目 - 7,094,200.00
合计 172,272,900.00 283,679,884.59
================续上表=========================
序号 项目名称 已累计投入金额 占项目总投
资比例
1 提升装载机核心制造能力技 243,778,348.74 50.82%
术改造项目
2 年产4,430台挖掘机技术改 41,431,017.79 6.88%
造项目
3 江阴柳工建设路面机械设备 65,488,568.37 37.58%
项目
4 提升柳工热处理制造能力及 24,355,968.91 48.81%
产能技术改造项目
5 数字化柳工创新工程技术改 26,135,994.37 63.36%
造项目
6 收购集团公司所属附件公司 50,009,680.78 51.17%
股权及福利厂产权项目
7 海外营销网络建设项目 7,094,200.00 13.41%
合计 458,293,778.96 30.60%
其中：上表可置换金额中未包含已发生的可置换发行相关的费用17,455,000.00元。
说明：
1、提升装载机核心制造能力技术改造项目作为贵公司"十一五"重大技改项目，于2005年12月完成备案工作，截止2008年4月30日已累计投入243,778,348.74元，占投资计划的50.82%，扣除先期投入119,764,000.00元，可置换金额为124,014,348.74元。先期投入均为固定资产投资，剩余未完成固定资产投资的资金来源拟全部利用本次募集资金解决，所需配套流动资金由公司通过各年营运所得、银行借款或其他方式自筹解决。
2、年产4430台液压挖掘机技术改造项目截止2008年4月30日，累计投入41,431,017.79 元，其中包括费用化资金2,933,044.38元 ,占投资计划的6.88%，扣除先期投入1,325,400.00元，可置换金额为40,105,617.79元。先期投入为固定资产投资，剩余未完成固定资产投资的资金来源拟全部利用本次募集资金解决，项目所需流动资金利用本次募集资金解决7,091.01万元，其余不足部分由公司通过各年营运所得、银行借款或其他方式自筹解决。
3、江阴柳工建设路面机械设备项目的先期投入均为固定资产投资，剩余未完成固定资产投资的资金来源拟全部利用本次募集资金解决，各项目所需配套流动资金由公司通过各年营运所得、银行借款或其他方式自筹解决。截止2008年4月30日，已完成投资65,488,568.37元，占投资计划的37.58%，扣除先期投入34,620,000.00元，可置换金额为30,868,568.37元。
4、提升柳工热处理制造水平及产能技术改造项目先期投入均为固定资产投资，剩余未完成固定资产投资的资金来源拟全部利用本次募集资金解决，各项目所需配套流动资金由公司通过各年营运所得、银行借款或其他方式自筹解决。截止2008年4月30日，已完成固定资产投资 24,355,968.91元，占投资计划的48.81%，扣除先期投入2,759,300.00元，可置换金额为21,596,668.91元。
5、数字化柳工创新工程技术改造项目于2008年4月30日已完成投资26,135,994.37元，占投资计划的63.36%，先投入13,804,200元，扣除先期投入后金额12,331,794.37元，计划利用募集资金投入9,990,800.00元，可置换金额为9,990,800.00元.6、收购集团公司所属附件公司股权及福利厂产权项目，2007年9月与柳工集团签署协议，购买其分别持有柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州工程机械福利厂96.6%股权、100%产权，本次收购计划利用募集资金9772.53万元。交易双方于2007年11月15办理了股权变更过户手续，截止2008年4月30日，公司共计背书应收票据50,009,680.78元，确认对柳州柳工机械附件制造有限公司 32,863,718.23 元的长期股权投资，确认对柳州工程机械福利厂长期股权投资17,145,962.55 元。所支付的金额占投资计划的 51.17% ，没有先期投入金额，可置换金额为50,009,680.78元。
7、海外营销网络建设项目包括柳工俄罗斯物流中心，柳工欧洲物流中心、柳工中东物流中心、北美销售公司。截止2008年4月30日，公司只在北美销售公司合计投资100万美元，其中包括5万美元的固定资产，按发生日汇率（1：7.092）计算共计人民币7,094,200.00元，占计划投资的13.41%，该项目没有先期投入金额，可置换金额为7,094,200.00元。
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与董事会专项说明的比较我们将以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与贵公司董事会《关于广西柳工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。
五、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于广西柳工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。
本专项审核报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 深圳 李 萍
2008年5月9日 中国注册会计师
文爱凤 |
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