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柳工(000528)发行可转换公司债券募集说明书摘要 2008-4-15
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广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
财务顾问
公告时间：二〇〇八年四月十五日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网。
重大事项提示
1、截止2007年12月31日，本公司净资产规模达到23.33亿元，远远超过公司本次可转债发行的规模。同时，公司资产负债率较低，经营性现金流入情况较好，偿债能力较强，公司因此未为本次发行的可转债提供担保。鹏元资信评估有限公司评定公司本次发行的可转换公司债券的信用级别为AAA ，该级别反映了本期可转换债券还本付息能力很强。
2、本公司拟利用部分募集资金收购柳工集团持有的附件公司股权及福利厂产权。根据广西壮族自治区柳州市经济贸易委员会于1998年12月30日核发的《城镇集体资产产权登记证》（证书号：0202、0028）显示：截止1997年3月31日，福利厂的集体资产为574万元人民币，归本企业劳动者集体所有，集体资产占企业净资产比例为100%；截止1997年3月31日，配件厂的集体资产为2,994 万元人民币，归本企业劳动者集体所有，集体资产占企业净资产比例为100%。2007年8月28日，两企业分别召开职工代表大会，会议认为附件公司和福利厂成立时的原始出资实为柳工集团投入，并通过决议重新确认附件公司和福利厂的原始出资及全部资产均属柳工集团所有，由原始出资所产生的所有者权益均系国有资产，同意附件公司和福利厂根据上述原始出资及资产性质的重新确认情况修改公司章程并办理工商变更登记手续。同日，附件公司和福利厂分别与柳工集团签订协议，也确认附件公司和福利厂成立时的原始出资实为柳工集团投入，原始出资及全部资产均属柳工集团所有，由原始出资所产生的所有者权益均系国有资产。目前，有关附件公司和福利厂的国有资产产权登记和工商变更登记手续已经办理完毕。2007年11月15日，附件公司股权、福利厂产权已过户至本公司名下。本公司认为，柳工集团以附件公司和福利厂出资人的身份将所持附件公司股权及福利厂产权转让给本公司不存在法律障碍。
3、已连续四年保持两位数增长的中国经济，今年以来增势更加强劲，经济增长由偏快转向过热的势头明显。国务院为此已将“继续加强和改善宏观调控，有效防止经济增长由偏快转向过热”列为下半年经济工作的重中之重，受国家加强宏观调控的影响，预计未来全社会固定资产投资和基本建设投资增速将逐步放缓，本公司所属工程机械行业增速和全社会固定资产投资和基本建设投资增速密切相关，其行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对公司经营业绩产生负面影响。
4、本公司所有产品国内销售均采用经销商代理销售模式，通过遍布全国各地的经销商全权负责市场销售，公司本身则集中精力负责产品的研发、生产、经销商的辅导与管理和产品售后服务工作。按照行业惯例，本公司为部分实力较强的经销商销售按揭业务和承兑授信提供回购担保，自2007年度起被担保经销商的股东需以个人全部财产共同向本公司提供连带责任保证担保。最近三年本公司销售按揭业务和承兑授信回购担保额度和期末余额如下：
期间 销售按揭业务回购担保 经销商承兑授信回购担保
担保额度 期末余额 担保额度 期末余额
2005年度 2.55亿元 1.4599亿元 4.20亿元 3.69亿元
2006年度 5.41亿元 2.8344亿元 5.19亿元 2.5870亿元
2007年度 5.70亿元 4.3237亿元 7.17亿元 6.0171亿元
公司自为部分实力较强的经销商销售按揭业务和承兑授信提供回购担保以来，尚未发生代偿借款及回购设备的情形，但不排除未来因客户违约，公司承担代偿责任的可能。
5、鉴于叉车行业的良好发展前景，为进一步拓展公司的发展空间，丰富和延伸公司的产品链条，增强公司的抗风险能力，2007年8月，本公司决定在柳州市阳和工业新区设立“柳州柳工叉车有限公司”，承接大股东广西柳工集团有限公司的叉车项目。该项目预计固定资产投资需求为26,529万元，流动资金需求20,396万元。项目计划2010年实现产销10,000 台，销售收入67,987 万元，净利润8,080 万元。尽管叉车行业市场前景看好，公司在工程机械相关行业有着丰富的运作经验可供借鉴，此前集团公司通过收购上海叉车厂在技术和人才方面也进行了必要的储备，但是进入该行业对于公司来说仍然属于一个全新的挑战，能否将其在装载机乃至挖掘机领域的成功经验复制到叉车领域，仍然存在一定不确定性。
第一节 发行人基本情况
一、公司名称：广西柳工机械股份有限公司
二、公司英文名称：GuangxiLiugongMachineryCo.,Ltd.
三、注册地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
四、股票简称：柳工
五、股票代码：000528
六、上市地点：深圳证券交易所
第二节 本次发行概况
一、本次发行概览
1、本次发行的核准批文：证监许可[2008]409号
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行数量：8,000,000张
4、证券面值：100元
5、发行价格：按面值平价发行
6、债券期限：6年
7、募集资金（含发行费用）：募集资金总额为80,000万元
8、预计募集资金净额：
9、募集资金专项存储账户：
公司第五届董事会第十四次会议通过决议，指定以下账户为本次可转债募集资金专项存储账户：
户名 开户银行 账号
广西柳工机械股份有限公司 工商银行柳州市河西支行 2105409019300010949
广西柳工机械股份有限公司 建设银行柳州和平路支行 45001623767050700319
广西柳工机械股份有限公司 农业银行柳州立新支行 105101040009300
柳州柳工挖掘机有限公司 建设银行柳州和平路支行 45001623767050700371
江阴柳工道路机械有限公司 中国银行江阴支行 820147272908096001
二、发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司股东优先配售，公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以1元（即每股配售1元面值的债券），再按100元/张转换为张数，不足1张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原A股股东放弃配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
三、承销方式及承销期
承销方式：由国海证券有限责任公司组织承销团以余额包销方式承销。
本次可转换公司债券发行的承销期为2008年4月18日至2008年5月18日。
四、发行费用概算
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 1,500.00
会计师费用 30.00
评估费用 21.00
律师费用 25.00
资信评级费用 13.00
信息披露及路演推介费用
差旅、办公费
材料制作费
合计
五、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
时间 事项
4月15日 T-3日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公
告
4月17日 T-1日 原股东优先配售的股权登记日、网上路演
4月18日 T日 刊登发行提示性公告，原股东优先认购日，网上、
网下申购日
4月21日 T+1日 网下申购定金验资
4月22日 T+2日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对
应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号
刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申
购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券
4月23日 T+3日 登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定
金如有不足，不足部分需于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中
4月24日 T+4日 签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
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时间 停牌安排
4月15日 T-3日 上午9：30-10：30
停牌，其后正常交易
4月17日 T-1日 正常交易
4月18日 T日 正常交易
4月21日 T+1日 正常交易
4月22日 T+2日 正常交易
4月23日 T+3日 正常交易
4月24日 T+4日 正常交易
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制，本公司将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请柳工转债上市，办理有关上市手续。
六、本次可转换公司债券的主要发行条款、评级情况
（一）主要发行条款
1、债券名称
广西柳工机械股份有限公司可转换公司债券。
2、发行总额
本次可转债发行规模为8亿元人民币。
3、票面金额
本可转债每张面值为人民币100元，共计发行800万张。
4、债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2008年4月18日至2014年4月17日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年年息1.0%、第二年年息1.2%、第三年年息1.6%、第四年年息2.0%、第五年年息2.4%、第六年年息2.8%。
6、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b*i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：指年利率
7、还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后5个交易日内将以110元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
8、转股期
本可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止（即2008 年10月18 日-2014 年4月17 日止）。
9、转股价格的确定
本可转换公司债券的初始转股价格以公布募集说明书日前20个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日本公司A 股交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的较高者为基准上浮2%（26.87元/股）。
（二）可转债的有关约定
1、转股价格调整条件与调整办法
在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋AK ）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋AK ）/（1＋N＋K）。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票出现在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3、赎回条款
（1）到期赎回
可转债到期后5个工作日内，公司将以110元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回
转股期内，当下述三种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①第一年公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%；
②第二年以后，公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
③当市场存续的本次发行的可转债不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
4、回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的104%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的104%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
5、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（四）债券持有人会议
1、公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应于会议召开前15日在公司章程指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议所产生的差旅费相应由债券持有人承担。
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为1表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（五）可转债的资信
鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债的信用评级为AAA级。
七、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广西柳工机械股份有限公司
地址：广西柳州市柳太路1号
法定代表人：王晓华
联系人：王祖光
电话：（0772）3886509、3886510
传真：（0772）3886510、3691147
（二）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司
地址：广西南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：吴环宇、范文明
项目主办人：刘皓
电话：（0771）5534976、5539010
传真：（0771）5534976
（三）副主承销商（财务顾问）：中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
法定代表人：唐新宇
联系人：江禹、陈峰、王磊
电话：（021）68604866
传真：（021）58883554
（四）分销商：
地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼
法定代表人：马昭明
联系人：曾丽莎
电话：（0755）82482079
传真：（0755）82483959
（五）发行人律师事务所：北京市中闻律师事务所
地址：北京东城区东直门东中街46号天恒大厦八层
负责人：吴革
签字律师：岳秋莎、张继军
电话：（010）84608688
传真：（010）84608488
（六）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
地址：中国深圳东门南路2006号宝丰大厦5楼
负责人：饶永
签字注册会计师：文爱凤、王培
电话：（0755）82237591
传真：（0755）82237546
（七）审计、验资机构：上海东华会计师事务所有限公司
地址：上海徐汇区太原路87号甲
负责人：唐玉芳
签字注册会计师：郭益浩、张青
电话：（0771）5536571
传真：（0771）5536576
（八）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
地址：北京朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
负责人：刘公勤
注册资产评估师：朱定生、谭志鹏
电话：（0771）5850363
传真：（0771）5860846
（九）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
负责人：刘思源
联系人：黄忠仁、朱志铭、王俊、张伟
电话：（0755）82873153
传真：（0755）82872090
（十）上市交易所：深圳证券交易所
（十一） 收款银行：中国银行深圳分行红岭支行
账户户名：国海证券有限责任公司
收款账号：812806729518027001
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 主要股东基本情况
截止2007年12月31日，本公司股权结构如下：
股份性质 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 209,614,147 44.367
其中：国有法人持股 209,614,147 44.367
二、无限售条件的流通股 262,842,032 55.633
三、股份总数 472,456,179 100.000
截止2007年12月31日，本公司的总股本为472,456,179股，股东总户数为29,122户。公司前十大股东的持股情况如下表：
股东名称 持股比例 持股数量（股）
（%）
广西柳工集团有限公司 44.37 209,614,147
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 2.64 12,488,471
广发小盘成长股票型证券投资基金 2.01 9,509,222
光大保德信量化核心证券投资基金 1.77 8,378,433
中国人寿保险（集团）公司－传统－普 1.68 7,943,315
通保险产品
广发大盘成长混合型证券投资基金 1.61 7,621,001
光大保德信优势配置股票型证券投资基 1.55 7,334,221
金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个 1.36 6,417,069
人分红-005L-FH002深
长城安心回报混合型证券投资基金 1.29 6,081,658
摩根士丹利中国Ａ股基金 1.29 6,075,000
================续上表=========================
股东名称 股份性质
广西柳工集团有限公司 有限售条件流通股
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 无限售条件流通股
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光大保德信量化核心证券投资基金 无限售条件流通股
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通保险产品
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注：①广西柳工集团有限公司在柳工股份股权分置改革方案中作出如下承诺：持有的股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司股份总数的5% ，在该12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于8.82元/股（公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。②以上股东持有的公司股份不存在质押、冻结的情况。
第四节 财务会计信息
一、最近三年简要合并资产负债表
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产合计 3,206,270,638.59 2,401,457,629.56 2,048,654,334.48
非流动资产合计 1,075,180,322.38 764,756,682.50 627,589,977.77
资产总计 4,281,450,960.97 3,166,214,312.06 2,676,244,312.25
流动负债合计 1,916,125,684.69 1,228,082,200.66 1,010,904,737.41
非流动负债合计 13,607,719.30 12,641,073.36 4,699,449.72
负债合计 1,929,733,403.99 1,240,723,274.02 1,015,604,187.13
所有者权益合计 2,351,717,556.98 1,925,491,038.04 1,660,640,125.12
负债和所有者权益总计 4,281,450,960.97 3,166,214,312.06 2,676,244,312.25
二、最近三年简要合并利润表
单位：元
2007年1-12月 2006年1-12月
一、营业总收入 7,592,573,340.24 5,463,200,466.39
二、营业总成本 6,938,312,046.13 5,044,205,891.82
三、营业利润（亏损为“-”） 663,187,370.22 418,540,998.42
四、利润总额（亏损为“-”） 664,910,430.18 422,832,379.51
五、净利润（净亏损为“-”） 567,190,623.26 362,020,684.43
================续上表=========================
2005年1-12月
一、营业总收入 4,128,315,765.40
二、营业总成本 3,868,849,649.53
三、营业利润（亏损为“-”） 259,390,940.48
四、利润总额（亏损为“-”） 254,006,896.61
五、净利润（净亏损为“-”） 207,739,844.50
三、最近三年简要合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1-12月份 2006年1-12月份 2005年1-12月份
一、经营活动产生的
现金流量：
现金流入小计 6,995,668,598.99 4,159,528,792.67 3,379,813,800.64
现金流出小计 6,697,261,324.85 3,869,336,081.81 3,210,700,823.06
经营活动产生的现 298,407,274.14 290,192,710.86 169,112,977.58
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
现金流入小计 16,278,534.71 12,637,121.16 5,225,084.63
现金流出小计 295,260,579.63 176,731,636.64 47,846,374.95
投资活动产生的现 -278,982,044.92 -164,094,515.48 -42,621,290.32
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
现金流入小计 551,000,000.00 271,244,600.00 214,000,000.00
现金流出小计 614,705,062.94 366,754,302.69 429,171,538.31
筹资活动产生的现 -63,705,062.94 -95,509,702.69 -215,171,538.31
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 7,626.49 -1,128,962.52 -378,378.61
响
五、现金及现金等价 -44,272,207.23 29,459,530.17 -89,058,229.66
物净增加额
六、期末现金及现金 388,196,370.63 432,468,577.86 403,009,047.69
等价物余额
四、公司最近三年主要财务指标
项目 2007年度或 2006年度或 2005年度或
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率（倍） 1.67 1.96 2.03
速动比率（倍） 0.78 0.92 0.81
存货周转率（次） 4.12 3.60 3.04
应收账款周转率（次） 16.16 17.52 23.85
资产负债率（%）（母公司） 46.38 39.67 35.90
息税折旧摊销前利润（万元） 75,144.95 50,054.25 33,948.92
利息保障倍数（倍） 62.61 77.77 25.43
每股净资产（元） 4.94 4.04 3.47
每股经营活动现金流量（元） 0.63 0.61 0.36
每股净现金流量（元） -0.09 0.06 -0.19
研究开发费占主营业务收入比 0.39 0.61 0.60
例（%）
第五节 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本节披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近3年财务报表为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产结构分析
本公司最近三年各类资产总额及占总资产的比例如下表：
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
存货 171,471.00 40.05 127,293.77 40.20 123,280.19 46.07
流动资产 320,627.06 74.89 240,145.76 75.85 204,865.43 76.55
固定资产 59,039.03 13.79 47,851.51 15.11 48,712.42 18.20
非流动资 107,518.03 25.11 76,475.67 24.15 62,759.00 23.45
产
资产总计 428,145.10 100.00 316,621.43 100.00 267,624.43 100.00
分析上述数据可以看出，本公司最近几年资产结构基本保持稳定，资产结构与行业其他公司基本类似，说明公司的资产结构是基本合理的。随着销售规模的扩大，公司生产能力略显不足，面对这一情况，公司近几年加大了技改项目建设力度，因此，公司近两年非流动资产增速与总资产增速相比较高。本行业内固定资产占总资产的比例不高，而存货占总资产的比例较高，主要是由行业特点决定的。
（1）工程机械制造商大都以组装方式进行生产这一特点决定其固定资产占总资产的比例不高。目前行业内主要工程机械制造商均以组装方式生产其品牌产品，大量零部件依靠外包协作。行业内企业固定资产占比资产总额的水平，主要由其零部件外包协作程度决定，外包协作零部件多，则固定资产投资规模相对较小。
（2）工程机械行业的生产经营方式决定了其需维持较大的存货规模。首先，工程机械产品许多零部件需要外购或进口，这些零部件在途时间较长，需要在企业中维持一定量的安全库存；其次，工程机械产品一般通过经销商以代销的形式销售，企业需要在经销商处铺设样机（样机销售出去之前，仍属于企业库存），由于销售网络覆盖面广，产品型号多，样机铺设量大，同时产品单位价值较高，导致产成品存货金额较高；最后，工程机械产品销售一般采用铁路和公路运输，在途时间较长，从而延长了存货周转周期。
2、流动资产分析
本公司最近三年各类流动资产金额及占流动资产的比例如下表：
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
（%） （%） （%）
货币资金 38,819.64 12.11 43,246.86 18.01 40,300.90 19.67
应收票据 31,949.06 9.96 22,015.39 9.17 5,335.69 2.60
应收账款 57,829.50 18.04 36,138.26 15.05 26,227.81 12.80
预付款项 18,196.88 5.68 9,634.30 4.01 7,615.77 3.72
其他应收款 2,360.98 0.74 1,786.15 0.74 2,078.37 1.01
存货 171,471.00 53.48 127,293.77 53.01 123,280.20 60.18
流动资产 320,627.06 100.00 240,145.76 100.00 204,865.43 100.00
合计
本公司货币资金年末余额占流动资产的比例近年基本保持在20%左右，比例安全适当，基本满足公司日常生产经营的需要。2007 年货币资金年末余额占流动资产的比例下降主要是钢材和进口件采购预付账款大幅增加所致。
公司2006年期末应收票据较上一年度大幅上升312.61%，主要是由于公司2006 年开始进一步强化销售管理，加大票据结算量所致。年末应收票据均为银行承兑汇票，基本没有风险。
公司应收账款规模近年来上升较快， 2006年期末净额较2005年期末净额增加37.78%，2007年末净额较2006年期末净额增加60.03%，主要是公司销售连年大幅增长、信用销售规模扩大所致。
公司预付账款规模较小，主要是预付原材料和配件采购款。各期期末余额中无持有公司5%以上股份股东的欠款。
公司其他应收款各期期末余额及占流动资产的比例均较小，账龄在1年以内的数额占总数的比例为94.87%，风险相对较低。
存货是本公司资产中所占比重最大的项目。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等，各期期末存货占当期流动资产的比例均在50%左右，与行业可比公司水平基本相当。以公司目前的存货情况与销售额相比，公司的存货处于合理水平范围之内。特别是在近年工程机械行业整体处于高速发展的市场背景下，作为行业龙头企业之一的本公司，产品时常出现供不应求的状况，不存在销售不畅或大幅跌价的风险。
3、非流动资产分析
最近三年本公司各类非流动资产金额及占非流动资产的比例如下表：
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
长期股权投资 5,953.59 5.54 5,063.29 6.62 100.00 0.16
固定资产 59,039.03 54.91 47,851.51 62.57 48,712.42 77.62
在建工程 19,926.03 18.53 11,661.23 15.25 2,926.51 4.66
无形资产 18,308.70 17.03 8,532.48 11.16 8,051.42 12.83
递延所得税资产 4,157.98 3.87 3,226.96 4.22 2,817.48 4.49
非流动资产合计 107,518.03 100.00 76,475.67 100.00 62,759.00 100.00
本公司固定资产规模近年来变化不大，占非流动资产的比例有逐年下降的趋势，且公司固定资产占总资产的比例略低于行业平均水平，一方面说明公司固定资产利用率较高；另一方面也说明公司现有资源支撑公司未来的高速发展已略显吃力，需要加大公司的固定资产投资和技术改造力度。
本公司长期股权投资2006年较2005年增加较多，主要是公司于2006年收购了集团公司所持的柳州采埃孚机械有限公司49%的股权所致。
公司在建工程2006年期末余额较上一年度增加298.47%，2007年期末余额较上一年度增加70.87%，主要是由于公司2005年开始启动《提升装载机核心制造能力技术改造项目》等技术改造项目，2007年继续推进实施上述项目所致。
公司无形资产2007年期末余额较上一年度增加114.58%，主要是由于公司为培育新的利润增长点，购入柳工配件物流中心、柳州阳和工业新区、江苏柳工等土地使用权所致。
（二）负债构成分析
本公司最近三年各类负债金额及占总负债的比例如下表：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
(%) (%) (%)
短期借款 19,402.69 10.13 13,007.02 10.59 10,550.90 10.44
应付票据 45,005.30 23.49 25,139.09 20.47 31,537.28 31.20
应付账款 91,375.21 47.69 65,841.80 53.61 45,852.14 45.36
预收款项 5,616.09 2.93 4,305.54 3.51 2,895.31 2.86
其他应付款 26,723.65 13.95 12,807.30 10.43 8,131.09 8.04
流动负债合计 191,612.57 99.29 122,808.22 98.98 101,090.47 99.54
非流动负债合计 1,360.77 0.71 1,264.11 1.02 469.94 0.46
负债合计 192,973.34 100 124,072.33 100 101,560.42 100
本公司最近几年负债结构基本保持稳定，负债结构与行业其他公司类似，说明公司的负债结构是基本合理的。公司流动负债中，各期期末短期借款、应付票据、应付账款占流动负债的比例基本保持稳定，绝对金额随公司产销规模扩大而有所增加。
公司的大部分负债均为流动性负债，长期负债规模很小，主要原因有四：
（1）金融机构出于资产流动性和安全性考虑，趋向于提供一年以内的短期借款，因此本公司的借款主要为短期借款；
（2）随着公司规模扩大、经济实力的增强，与供应商关系日趋稳定，公司可以通过延迟货物采购付款期来降低自有资金占用水平，相应增加了期末应付款项等流动负债；
（3）公司信用较好，日常采购中大量业务通过票据结算，相应降低了自有资金占用水平，增加了期末应付票据等流动负债；
（4）本公司日常经营已形成良性循环，货款回收情况良好，足以满足公司对流动资金的需求，无需大量长期借款。
（三）主要负债项目变动情况分析
本公司最近三年变动幅度较大的主要负债项目情况如下：
2007年12月31日较2006年12月31日变动幅度超过30% 的主要负债项目情况
项目 本期金额 上年度期末 变动 变动原因
(元) (元) 幅度
短期借款 194,026,850.66 130,070,169.64 49.17% 主要原因是业务量上升，为
满足资金需求加大融资量。
主要原因是业务量上升，为
应付票据 450,053,036.85 251,390,939.78 79.03% 满足资金需求加大票据签
发量。
应付账款 913,752,112.47 658,417,984.03 38.78% 主要原因是期末产量上升，
采购量也相应增加。
预收款项 56,160,919.79 43,055,382.24 30.44% 主要是预收国外客户大宗
货款所致
主要是按公司销售政策预
提的与本期营业收入配比
的折让款等19,650万元，
按协议尚未到结算期所形
其他应付 267,236,505.26 128,073,001.96 108.66% 成的。另外，柳州柳工叉车
款 有限公司向柳州市阳和振
业投资服务有限公司借入
创业基金借款2,428万元计
入其他应付款科目。
2006年12月31日较2005年12月31日变动幅度超过30% 的主要负债项目情况
项目 本期金额 上年度期末 变动 变动原因
(元) (元) 幅度
主要原因是年末产量上升，
应付账款 658,417,984.03 458,521,407.22 43.60% 采购量加大使应付货款增
加。
预收账款 43,055,382.24 28,953,119.88 48.71% 主要是预收国外客户的购
机款。
主要是结余的职工福利费
应付职工 23,232,538.89 16,238,258.73 43.07% 增加，用途为已确认的职工
薪酬 生活社区改造款。
应交税费 -6,157,815.88 -15,320,743.31 59.81% 期末增值税留抵减少及企
业所得税增加所致
主要是按公司销售政策预
其他应付 128,073,001.96 81,310,905.54 57.51% 提的与本期营业收入配比
款 的折让款等增加所致，按协
议尚未到结算期所形成的
主要是江阴柳工道路机械
专项应付 12,170,728.04 4,248,046.60 186.50% 有限公司新厂搬迁收到的
款 1,200万元政府拨款。
2005年12月31日较2004年12月31日变动幅度超过30% 的主要负债项目情况
项目 本期金额 上年度期末 变动 变动原因
(元) (元) 幅度
主要原因是为降低财务成
短期借款 105,508,968.35 174,000,000.00 -39.36% 本，减少借款，增加票据融
资量。
主要原因是为降低财务成
应付票据 315,372,821.00 205,914,022.75 53.16% 本，减少借款，增加票据融
资量。
预收账款 28,953,119.88 20,390,388.67 41.99% 主要是预收国外客户的购
机款。
其他应付 15,909,440.48 24,235,705.98 -34.36% 主要是在当年支付了上年
款 报账尚未付款的医疗保险、
咨询费和三包维修费等。
长期借款 295,595.00 30,320,000.00 -99.03% 主要是长期借款到期归还。
注：表中“2005年12月31日较2004年12月31日变动幅度超过30% 的主要负债项目情况”为按旧会计准则编制。
（四）偿债能力分析
最近三年，本公司的资本结构和偿债能力指标如下：
2007年度 2006年度 2005年度
项目 柳工 行业平均 柳工 行业平均 柳工 行业平均
流动比率 1.67 1.96 1.30 2.03 1.28
速动比率 0.78 0.92 0.70 0.81 0.66
母公司资产负 46.38 38.80 55.52 35.65 54.72
债率(%)
利息保障倍数 62.61 77.77 7.97 25.43 3.65
注：①以上数据来源于上市公司披露的定期报告；②“行业平均”一样数据样本包括厦工股份、常林股份、山推股份、徐工科技、三一重工、中联重科；③除2007年度数据外均为执行旧会计准则数据。
1、资本结构分析
截至2007年12月31日，公司资产负债率为46.38%，较2006年度按新会计准则计算的39.67%有所增加，但负债水平仍然远低于安全边界和行业平均水平，公司仍有较大的债务融资空间。公司日前决定自筹资金启动万辆叉车项目，一期工程固定资产投资26,529万元，流动资金需求20,396 万元，届时随着该项目的逐步推进，公司的资产负债率将有所上升。本次可转债如能成功发行，短期内公司资产负债率将有较大幅度上升，但可转债的成功发行有助于公司调整和改善公司债务结构，降低财务成本，并且随着持有人逐步转股，公司资产负债率将逐步降低。
2、短期偿债能力分析
本公司2005年、2006年流动比率、速动比率基本保持稳定，2007年较上一期末略有下降，主要原因是公司2007年营业收入大幅增长，原材料和零部件采购规模相应扩大，预付款项增加，公司采取推迟支付货款和加大票据结算等策略，导致期末应付账款和应付票据等流动性负债增加较多所致。
本公司流动比率、速动比率均优于行业平均水平，处于合理范围之内，因此不会对公司日常生产经营产生不利影响。
3、公司偿债能力综合分析
（1）本公司每年经营活动产生的现金流量净额较大且较为稳定，本次可转债募集资金主要投向建设周期较短的技改项目，投产后也将产生良好的收益，稳定、充裕的现金流将为公司持续发展和偿还到期债务提供稳定的资金支持。
（2）公司资产负债率远低于行业平均水平，且非流动负债规模较低，通过债务结构调整进一步改善公司短期偿债能力的空间很大。公司银企关系良好，具有较高的银行资信等级，为公司调整债务结构，提高偿债能力提供了有力保障。
（3）本次可转债发行后，公司资产负债率略有上升，但有助于公司降低融资成本，并且随着投资者将其持有的可转债转换为公司股权，公司的资产负债率将进一步降低。
（4）公司利息保障倍数远高于市场平均水平，银行借款利息偿还能力很强，不存在任何压力。本次可转债发行后，公司每年需要支付的利息将有较大幅度上升，利息保障倍数将有一定幅度下降，但仍高于市场平均水平，说明在本次可转债存续期间内，公司的偿债能力很强，无法支付到期转债利息的可能性很小。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
本公司主营工程机械产品的生产和销售。报告期内，公司各项主营业务继续保持稳定增长态势，各主要产品产销量逐年递增，盈利能力保持较高水平。
1、营业收入构成分析
最近三年，本公司营业收入按产品分类的构成如下：
2007年度 2006年度 2005年度
项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
(%) (%) (%)
装载机 557,516.17 74.18 417,443.66 76.41 339,593.62 82.25
挖掘机 114,104.99 15.18 58,131.95 10.64 37,531.37 9.09
路面机械 32,683.46 4.35 11,553.00 2.11 10,466.74 2.53
其他 47,278.12 6.29 31,084.15 5.68 19,395.33 4.69
主营业务合计 751,582.74 98.99 518,212.76 94.84 406,987.06 98.56
其他业务合计 7,674.60 1.01 28,107.28 5.16 5,844.51 1.44
合计 759,257.33 100.00 546,320.04 100.00 412,831.57 100.00
从营业收入分产品构成分析，报告期内，公司各期主营业务收入占当期的营业收入都在90%以上，主导产品轮式装载机占当期营业收入的比例均在75%左右，说明公司的主营业务非常突出，主导产品竞争力较强。
装载机是公司的传统优势产品。报告期内，该产品销售收入继续保持持续稳定增长势头，年均复合增长率超过20%，即使在2005年国家实施宏观调控，行业总体需求疲软的情况下，依然取得了10%以上的增长率。目前，公司装载机产品销售收入、销售收入市场占有率位居行业首位，继续保持行业第一品牌的地位。
根据国家工程机械行业“十一五”发展规划预测，“十一五”期间，我国装载机市场有望继续保持平稳增长势头。在全行业平稳增长、集中度不断提高以及公司装载机产品出口高增长等背景下，预计未来几年公司装载机销量增速将超过行业平均水平，市场占有率进一步上升。
挖掘机是公司的第二大产品。报告期内，该产品步入高速成长期，年均复合增长率超过60%，市场占有率进入行业前十名。其中，2005年较2004年增长45%，2006年较2005年增加55%，2007年较2006年增加96%，增速进一步加快。根据国家工程机械行业“十一五”发展规划预测，“十一五”期间，我国挖掘机市场年均增长在9%左右。本公司挖掘机产品具有工作效率高、燃油耗低、价格相对便宜、性价比高的优势，近年来在国内市场替代外资品牌产品的势头明显，预计公司挖掘机销量未来几年将继续保持快速增长态势，市场占有率和行业地位进一步上升。随着公司挖掘机产销规模的扩大和关键零部件自制率的提高，其毛利率水平将会逐步上升，成为支撑公司未来发展的第二大主业。
公司于2000 年进入路面机械领域，开始压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等的研制和生产，由于平地机、摊铺机和铣刨机等尚未开始批量生产，销量很少，目前路面机械主导产品为压路机。2006 年以前，公司路面机械产销规模变动不大，基本随行业保持平稳发展态势，2007 年随着行业需求复苏以及公司产品知名度的不断提升，公司以压路机为核心的路面机械产销规模大幅上升，实现销售收入3.27亿元，较上年增加182.90%，增幅远超行业平均水平，毛利率水平也相应大幅提升。本公司压路机产品具有性能超群、技术领先于行业、性价比高的优势，随着市场对公司产品认知度的不断提高，预计未来几年公司路面机械产品将步入高速成长期。
2、主营业务收入地区构成分析
最近三年，本公司主营业务收入按地区分类的构成如下：
2007年度 2006年度 2005年度
项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
(%) (%) (%)
国内 652,513.99 86.82 466,418.80 90.00 380,879.82 93.58
国外 99,068.75 13.18 51,793.96 10.00 26,107.24 6.42
合计 751,582.74 100.00 518,212.76 100.00 406,987.06 100.00
从主营业务收入地区构成分析，报告期内，公司积极开拓和培育国际市场，倾力打造国际品牌的经营战略取得显著成绩，境外市场销售取得突破性进展。
2005年全年实现境外销售收入26,107.24万元，同比大增203.35%，2006年全年实现境外销售收入51,793.96万元，同比再增98.3%，2007年全年实现境外销售收入99,068.75万元，较上年增加91.27%，继续保持快速增长势头。相应地，境外销售收入占同期主营业务收入的比例由2005年的6.42%大幅增加致2007年年的13.18%，境内外销售比例日益趋于合理。
分析公司产品出口持续快速增长的主要原因，主要有以下三点：
1、公司全力打造国际品牌的经营战略获得成功，公司主要产品在海外市场的知名度大幅提升，这是公司产品出口持续快速增长的关键所在。
2、经过几年的艰苦努力，公司在国外建立了一个初具规模的营销网络，这为公司产品出口持续快速增长奠定了良好的基础。
3、与国内外知名厂商同类产品相比，公司产品尤其是轮式装载机具有良好的性价比优势，更为符合中东、东南亚和非洲地区国家的采购预算标准，这是公司产品出口持续快速增长的另一个重要原因。
本公司主要产品出口目标地区近年来经济持续增长，对工程机械产品尤其是具有较高性价比优势的工程机械产品需求旺盛，加之公司在面向欧美发达国家的高端产品方面取得突破，已取得进入该市场的通行证，因此，本公司主要产品未来出口势态良好，预计到2010年，公司境外销售额将达到公司主营业务收入的15%以上。
（二）主营业务毛利和毛利率情况分析
本公司主营业务成本项目主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用等，最近三年，各主要产品成本变动情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目 金额 同比 金额 同比 金额 同比
增长 增长 增长
销售收入 557,516.17 33.55 417,443.66 22.92 339,593.62 12.74
装载机 产品成本 453,248.77 34.29 337,509.18 19.79 281,759.32 14.60
销售收入 114,104.99 96.29 58,131.95 54.89 37,531.37 45.43
挖掘机 产品成本 90,483.15 86.39 48545.89 44.35 33,630.32 42.94
路面 销售收入 32,683.46 182.90 11,553.00 10.38 10,466.74 -15.34
机械 产品成本 27,454.57 159.77 10568.79 15.38 9,127.98 -14.26
1、报告期内，本公司毛利率水平基本和行业平均水平持平，但如果剔除三一重工和中联重科两家毛利率较高公司的影响，则公司毛利率居于行业领先水平，并且远高于直接竞争对手，说明公司各主导产品的市场竞争力和盈利能力相对较强。
2、本公司主导产品装载机市场最近几年由于产能过剩，市场竞争十分激烈，产品价格略有下降，同时部分原材料和外购零部件价格上涨，给公司生产经营带来了一定压力。但公司通过扩大生产规模、降低采购成本、增加自制件比例、调整优化产品结构等措施，确保了该产品毛利率水平基本保持稳定。
3、报告期内，公司挖掘机产品进入高速成长期，主营业务收入持续快速增长。随着产销规模的不断扩大，单位产品成本有所下降，毛利率呈稳步上升趋势。
4、2006年以前，公司路面机械产品（压路机）正处于市场导入期，适逢国家实施宏观调控，市场有效需求不足，相关产品产销规模未能有效扩大，单位产品成本较高，毛利率偏低且呈缓慢下降趋势。2007 年，随着市场需求回暖和公司品牌知名度的不断提升，公司产销规模和毛利率双双大幅上升。
三、盈利前景分析
通过全面实施“十五”产品结构调整，本公司在产销规模不断提升的同时，产品结构得到全面升级，产业结构得到进一步优化，现已经形成装载机、挖掘机和路面机械三大产品齐头并进的良好发展势头。相比国内竞争者，本公司产品具有明显的质量和技术优势，相比国外竞争者，本公司产品又具有性价比较高的优势，公司市场竞争能力和抗风险能力得到显著提高。
“十一五”期间，我国经济仍将保持较快增长势头，国家将进一步加大农林水利、公路、铁路等基础设施建设，为我国工程机械行业的发展带来了巨大发展机遇。同时，全球经济继续保持温和增长势头，对工程机械产品的需求日益上升，也为我国工程机械行业中部分综合实力较强的企业提供了广阔的发展空间。本公司作为国内工程机械行业的龙头企业之一，未来发展前景乐观。特别是随着本次募集资金项目的建成投产，公司整体盈利能力将得到进一步提升，产品综合竞争力和抗风险能力亦将明显增强。
第六节 本次募集资金运用
一、预计募集资金总量及投向
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的要求并结合公司的实际情况，本公司于2007年9月26日召开的2007年第三次临时股东大会审议并通过了本次发行可转债的相关议案。根据拟投资项目的资金需求情况及自身发展需要，公司本次发行可转债计划募集资金80,000万元，拟用于以下项目建设：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资
号 固定资产 流动资金 合计 先期投入
1 提升装载机核心制造能 47,970.00 0.00 47,970.00 11,976.40
力技术改造项目
2 年产4,430台挖掘机技术 12,460.00 47,721.00 60,181.00 132.54
改造项目
江阴柳工建设路面机械
3 7,118.75 10,306.94 17,425.69 3,462.00
设备项目
4 提升柳工热处理制造能 3,690.00 1,300.00 4,990.00 275.93
力及产能技术改造项目
5 数字化柳工创新工程技 4,125.00 0.00 4,125.00 1,380.42
术改造项目
收购集团公司所属附件
6 公司股权及福利厂产权 9,772.53 0.00 9,772.53 0.00
项目
7 海外营销网络建设项目 113.40 5,178.60 5,292.00 0.00
合计 85,249.68 64,506.54 149,756.22 17,227.29
-------
================续上表=========================
序 项目名称 计划利用募 备案情况
号 集资金投入
桂经重工函
[2005]1138号
1 提升装载机核心制造能 35,993.60 桂经重工函
力技术改造项目 [2007]883号
桂环管字
[2007]355号
桂经重工函
2 年产4,430台挖掘机技术 19,418.47 [2006]817号
改造项目 桂环管字
[2006]192号
澄发改投备字
江阴柳工建设路面机械 [2005]83号
3 3,656.75 江阴市经贸局
设备项目 备案通知书
已获环评批文
桂经重工函
4 提升柳工热处理制造能 3,414.07 [2007]341号
力及产能技术改造项目 桂环管字
[2007]355号
柳经函[2007]76
5 数字化柳工创新工程技 2,744.58 号
术改造项目 已进行环评备
案
收购集团公司所属附件
6 公司股权及福利厂产权 9,772.53 桂国资复
项目 （2007）183号
7 海外营销网络建设项目 5,000.00 -
合计 80,000.00 -
注：上表“先期投入”一栏数据截止时间为2007年6月30日。
说明：
1、上述项目1、项目3、项目4和项目5的先期投入均为固定资产投资，剩余未完成固定资产投资的资金来源拟全部利用本次募集资金解决，各项目所需配套流动资金由公司通过各年营运所得、银行借款或其他方式自筹解决；项目2的先期投入为固定资产投资，剩余未完成固定资产投资的资金来源拟全部利用本次募集资金解决，项目所需流动资金利用本次募集资金解决7,091.01万元，其余不足部分由公司通过各年营运所得、银行借款或其他方式自筹解决。
2、江阴柳工建设路面机械设备项目立项备案时，原计划固定资产投资规模为设备投资6,900万元，购买土地1,950万元，合计固定资产投资8,850万元，后公司根据项目可行性研究报告，适当调减该项目固定资产投资规模至7,688.37万元，扣除原有继续使用设备净值569.62万元，实际新增固定资产投资7,118.75万元。
3、海外营销网络建设项目计划投资总额700万美元，按最近一个月美元对人民币汇率7.56元折算，相当于人民币投资5,292万元。
4、以上项目均为本公司“十一五”规划重大投资项目，项目计划投资149,756.22万元。基于公司近几年来的强劲发展势头和国内外行业发展的态势，为抓住有利时机，加速提升和增强公司的核心竞争力，进一步巩固和强化公司在行业的优势地位，2006年伊始，公司即根据公司“十一五”总体发展规划要求，适时启动了“提升装载机核心制造能力技术改造”等部分技改项目。截止目前，以上项目已累计完成投资17,227.29万元，资金来源主要为银行借款和自有资金。
为进一步加快以上项目的建设进度，减轻公司自筹资金的压力，经公司股东大会审议批准，将以上项目剩余未完工部分改由本次募集资金投入。本次募集资金到位前，公司将利用银行借款继续按计划推进上述项目，募集资金到位后将优先用于偿还上述先期建设项目的银行借款。
5、截止2007年12月31日，本次可转债发行募集资金投资项目累计完成投入情况如下：
序 项目名称 已累计投入金 占项目总
号 额（万元） 投资比例
1 提升装载机核心制造能力技术改造项目 20,854.71 43.47%
2 年产4,430台挖掘机技术改造项目 2,055.34 3.42%
3 江阴柳工建设路面机械设备项目 4,827.50 27.70%
4 提升柳工热处理制造能力及产能技术改造项 1,871.17 37.50%
目
5 数字化柳工创新工程技术改造项目 2,415.73 58.56%
6 收购集团公司所属附件公司股权及福利厂产 0 0
权项目
7 海外营销网络建设项目 0 0
合计 32,024.45 21.38%
二、募集资金投资项目简介
（一）提升装载机核心制造能力技术改造项目
1、投资概算
本项目总投资47,970万元，全部为固定资产投资，项目投资具体内容如下：
序号 工程项目 新增投资 投资比例
(万元) (%)
1 建筑安装工程 12,564.79 26.19
2 设备及设备安装工程 30,090.31 62.73
3 其他费用 5,314.90 11.08
合计 47,970.00 100.00
2、项目财务分析与评价
本项目建成投产后，公司装载机生产能力将达到30,000台/年，达产后年新增销售收入400,921.80万元，年新增利润45,747.41万元。投资利润率31.77%，投资内部收益率 39.37%（税后），投资回收期5.51年（税后）。项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
3、项目建设期及进展情况
提升装载机核心制造能力技术改造项目作为本公司“十一五”重大技改项目于2005年12月完成备案工作，原计划固定资产总投资33,350万元，以自有资金分五年逐步投入，2010年完成全部投资。该项目2006年当年累计投入6,329万元，占投资计划的19%，截止2007年12月31日已累计投入20,854.71万元，占投资计划的43.47%。2007年7月，本公司根据市场需求变化情况，经广西区经贸委备案同意，将该项目固定资产投资规模增加到47,970万元，同时为进一步加快该项目的建设进度，减轻公司自筹资金的压力，经公司2007年9月26日召开的第三次临时股东大会审议批准，将该项目剩余未完工部分改由本次募集资金投入。投资计划相应调整为2006年10%、2007年15％、2008年40%、2009年25％、2010年10％。在本次募集资金到位前，公司将利用银行借款继续按计划推进该项目，募集资金到位后将优先用于偿还建设该项目的银行借款。
（二）年产4,430台挖掘机技术改造项目
该项目由本公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司具体实施，公司拟将本次可转债发行该项目募集资金用于对挖机公司增资。挖机公司基本情况见《募集说明书》“第四节发行人基本情况”中“公司的权益投资情况”的相关叙述。
1、投资概算
本项目总投资60,181万元，其中固定资产投资12,460万元，达产年流动资金需求47,721万元，项目前期铺底流动资金14,316万元。项目固定资产投资具体构成如下：
序号 工程项目 新增投资 投资比例
(万元) (%)
1 建筑安装工程 4,948.48 39.71
2 设备及设备安装工程 5,915.00 47.47
3 工器具及生产家具 104.10 0.84
4 其他费用 1,492.42 11.98
合计 12,460.00 100.00
2、项目财务分析与评价
本项目建成投产后，公司挖掘机生产能力将达到4,430台/年，达产后年均实现销售收入 192,950 万元，年均实现利润总额为 9,073.21 万元，投资利润率14.28%，投资内部收益率16.08%（税后），投资回收期8.64年（税后）。项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
3、项目建设期及进展情况
本项目需新增固定资产投资12,460万元，资金计划分三个年度投入，其中：
2007年投入30％、2008年投入40％，2009年投入30％。截止2007年12月31日，已完成投资2,055.34万元，占计划投资的 3.42%。
（三）江阴柳工建设路面机械设备项目
1、投资概算
本项目总投资17,425.69万元（不包括继续利用原有设备569.62万元），其中固定资产投资7,118.75万元，达产年流动资金需求10,306.94万元，项目前期铺底流动资金3,092万元。项目固定资产投资具体构成如下：
序号 工程项目 新增投资 投资比例
（万元） （%）
1 建筑安装工程 3,006.81 42.23
2 设备及设备安装工程 1,366.95 19.20
3 工器具及生产家具 46.00 0.64
4 其他费用 2,698.99 37.91
合计 7,118.75 100.00
2、项目财务分析与评价
本项目建成投产后，公司压路机生产能力将达到1,800台/年，年实现销售收入44,813万元，利润总额3,913万元，投资利润率14.57 %，投资内部收益率19.90%（税后），投资回收期8.75年（税后）。项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
3、项目建设期及进展情况
本项目需新增固定资产投资7,118.75万元，资金计划分两个年度投入，其中：
2006年投入40% 、2007年投入60%。截止2007年6月30日，已完成投资3,462.00万元，占计划投资的48.63%。截止2007年12月31日，已完成投资4,827.50万元，占计划投资的67.81%。截止目前，本项目固定资产投资部分联合厂房、办公室、食堂等所有建筑现已全部投入使用；新增设备绝大部分设备都已使用，生产逐步正常。旧厂房设备设施、生产物资等已于2007年12月完成搬迁工作。
4、土地权属变更进展情况
本项目选址于江苏省江阴市云亭镇工业集中区C 区，该地块总面积为150亩，其中一期为108.81亩（72,537平方米），分为三宗，均在江阴市云亭镇投资有限公司名下；目前该地块由江阴市云亭镇投资有限公司转让给江阴柳工公司，正在办理国有土地出让及土地使用权权属的变更手续。
（四）提升柳工热处理制造能力及产能技术改造项目
1、投资概算
项目总投资4,990万元，其中固定资产投资3,690万元（含外汇88万美元），配套流动资金1,300万元。
2、项目财务分析与评价
本项目投产后，预计年新增销售收入9,201万元，新增利润872万元，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
3、项目建设期及进展情况
本项目需新增固定资产投资3,690万元，资金计划分四个年度投入，其中：
2006年底投入4%，2007年投入60％，2008年投入26%，2009年投入10％。
截止2007年12月31日，已完成投资1,871.17万元，占计划投资的50.71%。
（五）数字化柳工创新工程技术改造项目
1、投资概算
本项目总投资4,125万元，主要为固定资产投资和软件开发购置费用等。
项目投资概算表 合计（万元）
1、设备费 770
2、软件购置及系统实施费用 2,400
3、技术资料、办公耗材 150
4、测试化验加工费 550
5、差旅费 60
6、会议费 50
7、国际合作与交流费 50
8、劳务费 10
9、专家咨询费 15
10、管理费 70
合计 4,125
2、经济效益
本项目实施后，将显著提升柳工企业总部和各事业部企业信息化应用水平，使企业管理流程逐渐走向标准化，大幅提高公司新产品创新开发能力，提高产品设计水平，降低开发周期，显著降低库存成本、运输成本、生产成本、销售成本和服务成本，进而大幅提高公司的盈利能力，全面提升企业的核心竞争力。
3、项目建设期及进展情况
本项目总投资4,125万元，资金计划分五个年度投入，其中：2006年投入20.20 %，2007年投入 48.50％，2008年投入28.00% ，2009年投入2.30 ％，2010年投入 1.00%。截止2007年12月31日，已完成投资 2,415.73 万元，占计划投资的58.56%。
（六）收购集团公司所属附件公司股权及福利厂产权项目
1、项目背景
根据《广西柳工机械股份有限公司“十一五”发展战略规划纲要》，公司的愿景是成为工程机械行业世界级企业。未来五年，柳工将从传统的以装载机为主的工程机械制造企业逐步转变为以客户为导向的能提供综合解决方案的工程机械企业；在制造线上以装载机为核心业务，以挖掘机、路面机械、小型工程机械为战略性业务，并积极培育新业务；在服务线上，以配件业务为主，尝试发展工程机械租赁业务，最终形成具有整体竞争优势的、业务动态组合最优的战略局面。
力争2010年实现100亿元以上的销售收入。
要想实现上述战略发展目标，必须全面改善和提高公司的服务质量和服务水平。其中，加速发展公司的零部件配套生产能力，努力扩大和提高公司配件的供应能力就是改善和提高公司服务质量和服务水平的一个关键环节。有鉴于此，本公司决定在“十一五”期间加大投资力度，全面扩大公司自身的零部件配套生产能力，提高自身配套水平，本次收购附件公司和福利厂，就是实施上述战略的一个重要步骤。本公司在收购附件公司和福利厂后，将以公司零部件事业部为平台，全面整合公司的零部件业务资源，统一协调规划，全力打造公司的零部件生产基地。
2、收购目的和原因
本公司拟利用募集资金收购附件公司和福利厂主要基于以下目的和原因:
（1）大幅降低公司关联交易规模，进一步增强公司盈利能力。附件公司和福利厂主要为本公司整机产品生产配套零部件产品，2006 年本公司与上述两公司的交易额分别为249,918,338.74元和53,252,425.38元，分别占公司关联采购和接受劳务金额的44.90%和 9.57%，本次收购完成后将有助于公司大幅减少关联交易规模，进一步增强公司盈利能力。
（2）解决附件公司和公司的潜在同业竞争问题。本公司2007年6月27日董事会通过决议，同意公司在柳州市阳和工业新区设立“柳州柳工叉车有限公司”，承接大股东柳工集团的叉车项目。目前附件公司也有少量叉车业务，因此本次收购将有解决附件公司和本公司的潜在同业竞争问题。
（3）全面提高公司整机产品质量水平。附件公司和福利厂主要为公司生产油箱、软管、传动轴、销轴套等零部件，由于缺乏投入，其生产的相关零部件质量已难以完全满足公司的产品质量要求。本次收购完成后，本公司将投入部分资金对附件公司和福利厂进行技术改造，以改善相关零部件的质量，进而全面提高公司整机产品的质量水平。
（4）本公司在收购附件公司和福利厂后，将以公司零部件事业部为平台，全面整合公司的零部件业务资源，统一协调规划，全力打造公司的零部件生产基地，进而为全面改善和提高公司的服务质量和服务水平奠定必要基础。
3、拟收购企业基本情况简介
（1）柳州柳工机械附件制造有限公司的基本情况简介
柳州机械附件制造有限公司是由广西柳工集团有限公司与柳州工程机械福利厂共同出资组建的有限责任公司。该公司目前主要为本公司生产软管、销轴套、车架、空气罐、摇臂、电瓶箱、油箱、散件等装载机专用配套件。截至2007年6月30日止，该公司注册资本叁仟伍佰陆拾陆万陆仟元，实收资本35,666,323.98元，其中，广西柳工集团有限公司出资34,466,323.98元，占股权比例的96.6%，柳州工程机械福利厂以现金出资1,200,000.00元，占股权比例的3.4%。公司法定代表人冯立，企业法人营业执照注册号：4502001000642(1-1)，公司地址：柳州市河西路26号。
（2）柳州工程机械福利厂基本情况简介
柳州工程机械福利厂是1988年5月从“柳州工程机械厂装载机大修配件厂”将该厂残疾员工及部分身体正常员工分离出来单独成立的企业，1993年3月25日经柳州市工商行政管理局办理工商变更登记，将“柳州工程机械厂福利工厂”更名为“柳州工程机械福利厂”，名称一直沿用至今。该公司目前主要为本公司生产钢管、传动轴、扶手等装载机专用配套件，截至2007年6月30日止，企业注册资金壹佰贰拾贰万元，实收资本1,216,276.15元，公司法定代表人陈建明，企业法人营业执照注册号：（企）4502001010642，公司地址：柳州市河西路26号。
3、拟收购企业评估、定价情况
本次股权收购暨关联交易的定价原则为：1）福利厂：以在国有资产管理部门备案的，具有证券从业资格的评估机构所出具资产评估报告中列示的，福利厂整体资产净值（净资产评估值）为基础，计算柳工集团所持权益比例对应的价值，作为柳工收购福利厂 100％产权的价格；2）附件公司：以在国有资产管理部门备案的，具有证券从业资格的评估机构所出具资产评估报告中列示的，附件公司整体资产净值（净资产评估值）为基础，计算柳工集团所持权益比例对应的价值，作为柳工收购附件公司96.6%股权的价格。
（1）附件公司的资产评估
评估结论：附件公司整体账面净资产为5,762.72万元，调整后为5,762.72万元。经资产评估后，净资产评估值为6,645.22万元，净资产评估增值882.50万元，增值率为15.31%。
（2）福利厂的资产评估
评估结论：福利厂整体账面净资产为3,212.61万元，调整后为3,212.61万元。
经资产评估，净资产评估值为3,353.25万元，净资产评估增值140.64万元，增值率为4.38%。
4、本次收购的合法性、公平性和合理性分析
（1）合法性
①本次股权收购暨关联交易已经柳工第五届董事会第七次会议审议。董事会进行表决时，与本次股权收购暨关联交易有利害关系的董事遵守了回避制度，对本次股权收购暨关联交易放弃表决权，由其他无利害关系的董事进行表决，所有独立董事全票赞成。三位独立董事均发表了独立意见，认为“对于收购福利厂100％产权和附件公司96.6％股权事宜，董事会就本次股权收购暨关联交易提交股东大会审议的程序性问题作出决议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。”
②本次股权收购暨关联交易已按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次股权收购暨关联交易有利害关系的关联股东已按规定回避，仅由非关联股东对本次股权收购暨关联交易进行表决。
③本次股权收购暨关联交易符合有关法律、法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。
（2）公平性
①本次股权收购暨关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定制定的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。交易各方就本次股权收购暨关联交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题。
②三位独立董事均发表了独立意见，认为“公允、公正的定价原则符合商业惯例和政策规定；对中小股东是公平的，没有侵害其他股东利益”。
③本次股权收购暨关联交易中的股权价格，是根据国有资产管理部门备案的、由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所列示的资产净值及相应的权益比例确定的，不存在损害公司及股东利益的情况。
（3）合理性
①本次股权收购暨关联交易，是公司落实“十一五”战略发展规划的一个重要举措，有利于促进公司的资产完整性和业务独立性，减少关联交易，提高公司治理水平，完善生产体系，推动零部件业务同步快速发展，提高公司整体核心竞争力。
②三位独立董事均发表了独立意见，认为“本次股权收购暨关联交易，有利于促进柳工的资产完整性和业务独立性，减少关联交易，提高公司治理水平”。
③就本次收购事宜，本公司特聘请中银国际证券有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问，对本次收购暨关联交易的公平性和合理性发表了独立财务顾问意见，该公司认为：“本次股权收购暨关联交易有利于促进柳工的资产完整性和业务独立性，减少关联交易，提高公司治理水平，完善生产体系，推动零部件业务同步快速发展，以提高公司整体核心竞争力。同时，本次股权收购暨关联交易之收购程序、定价原则、及信息披露，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，符合柳工《公司章程》，体现了公开、公平、公正的原则，未存在明显损害柳工及全体股东合法权益的情形。”
（七）海外营销网络建设项目
1、项目的必要性
根据《广西柳工机械股份有限公司“十一五”发展战略规划纲要》，本公司的愿景是“世界柳工，源自中国”，公司将以装载机业务为核心，带动挖掘机、路面机械、小型工程机械业务的迅速崛起，在销售量、销售额、利润增长以及市场占有率等各项指标上持续取得突破，最终实现至2010年公司销售收入达到100亿的战略目标，成为工程机械行业世界级企业。要实现这一战略发展目标，进一步加快发展公司产品出口业务是关键。为此，本公司制定了今后几年海外营销的战略发展目标：2010年柳工国际业务收入达到2亿美元，占柳工全部业务收入的15％，海外业务成为柳工重要收入来源之一, 与国内业务互为有力补充。
在当今世界经济走向一体化和产品技术趋同化的时代，服务是中外品牌产品竞争的第一保证。因此，要实现公司海外营销的战略发展目标，建立完善的全球销售服务体系至关重要。
本公司自2004年计划搭建公司海外营销网络以来，经过几年的艰苦努力，目前已取得初步成效，一个遍布全球的营销网络已初具雏形。截至目前，公司在全世界建立了13个办事处，在全球35个国家发展了39家正式签约经销商，为公司产品出口持续快速增长奠定了良好的基础。但随着公司产品出口规模的不断扩大，海外客户的不断增多，公司现有海外营销网络已不能满足市场和客户的要求，特别是配件供应能力明显不足，对客户的需求响应周期过长，亟待进一步扩充、完善和提高。有鉴于此，本公司拟采取以下措施扩充和完善公司的海外销售服务体系：
加快海外办事处网络的建设（加快海外布局，广度 ）；
加快海外经销商网络的建设（渠道完善，深度营销）；
加快海外售后服务支持体系的建设（服务、配件网络）；
加快完善产品线、提升产品质量；
加快完善内部业务支持体系的建设（业务、生产、物流、信息 ）；
由此，提出本项目。
2、项目的投资概算
本项目总投资700万美元（按最近一个月的平均汇率折算为人民币5,292万元），除少量固定资产投资外，其余全部为流动资产投入，具体情况如下：
单位：万美元
项目名称 总投资规模 固定资产投入 流动资产投入
柳工俄罗斯物流中心 150 0.00 150
柳工北美销售公司 200 15 185
柳工欧洲物流中心 150 0.00 150
柳工中东物流中心 200 0.00 200
合计 700 15 685
说明：
（1）固定资产投资主要包括培训机器、办公设施和场地以及汽车等。
（2）流动资产包括样机、配件存货和现金等。
3、投资计划安排
（1）柳工俄罗斯物流中心投资计划安排
单位：美元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年
各年度资金占用总额 1,460,000 1,837,778 2,180,000 2,400,000
其中 1、存货
样机 560,000 977,778 1,320,000 1,760,000
配件 700,000 660,000 660,000 440,000
2、现金 200,000 200,000 200,000 200,000
其中 当年新增资金占用额 1,460,000 377,778 342,222 220,000
各年利用募集资金投入 1,460,000 42,393 0 0
累计利用募集资金 1,460,000 1,502,393 1,502,393 1,502,393
================续上表=========================
项目 第5年
各年度资金占用总额 3,320,000
其中 1、存货
样机 2,600,000
配件 520,000
2、现金 200,000
其中 当年新增资金占用额 920,000
各年利用募集资金投入 0
累计利用募集资金 1,502,393
备注 从第二年开始，以后各年度新增资金占用主要来源于上一年度经营所得
（2）柳工北美销售公司投资计划安排
单位：美元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
各年度资金占用总额 1,125,419 1,667,467 2,411,915 2,450,230 2,818,278
其中 1、固定资产 150,219 134,667 119,115 103,563 88,011
2、存货
样机 453,333 906,667 1,600,000 1,866,667 2,184,000
配件 340,000 408,000 480,000 280,000 327,600
3、现金 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000
其中 当年新增资金占用额 1,143,553 521,333 765,333 66,667 364,933
利用募集资金投入 1,143,553 381,569 480,865 0 0
累计利用募集资金 1,143,553 1,525,122 2,005,987 2,005,987 2,005,987
备注 从第三年开始，以后各年度新增资金占用主要来源于上一年度经营所得
（3）柳工欧洲物流中心投资计划安排
单位：美元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年
各年度资金占用总额 1,309,500 1,724,167 1,763,422 2,200,000
其中 1、存货
样机 634,000 975,467 1,078,222 1,600,000
配件 475,500 548,700 485,200 400,000
2、现金 200,000 200,000 200,000 200,000
其中 当年新增资金占用额 1,309,500 414,667 39,256 436,578
各年利用募集资金投入 1,309,500 232,821
累计利用募集资金 1,309,500 1,542,321 1,542,321 1,542,321
================续上表=========================
项目 第5年
各年度资金占用总额 2,981,818
其中 1、存货
样机 2,181,818
配件 600,000
2、现金 200,000
其中 当年新增资金占用额 781,818
各年利用募集资金投入
累计利用募集资金 1,542,321
备注 从第二年开始，以后各年度新增资金占用主要来源于上一年度经营所得
（4）柳工中东物流中心投资计划安排
单位：美元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年
各年度资金占用总额 2,072,720 2,577,011 2,502,456 3,550,000
其中 1、存货
样机 832,320 1,419,111 1,879,556 2,680,000
配件 1,040,400 957,900 422,900 670,000
2、现金 200,000 200,000 200,000 200,000
其中 当年新增资金占用额 2,072,720 504,291 1,047,544
各年利用募集资金投入 1,563,056 0 0 0
累计利用募集资金 1,563,056 1,563,056 1,563,056 1,563,056
================续上表=========================
项目 第5年
各年度资金占用总额 4,187,273
其中 1、存货
样机 3,127,273
配件 860,000
2、现金 200,000
其中 当年新增资金占用额 637,273
各年利用募集资金投入 0
累计利用募集资金 1,563,056
该子项目利用募集资金投入额通过项目拟利用募集资金总额(按最近一个月平均汇率换算为美元)减去其它三个子项目利用募集资金投入额后得到，从第二年开始，以备注 后各年度新增资金占用主要来源于上一年度经营所得。
4、项目的效益分析
本项目预计最近五个年度的利润情况如下：
单位：美元
名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
柳工俄罗斯 335,385 530,265 798,225 1,119,777 1,656,915
物流中心
柳工北美销 139,764 284,468 505,780 761,140 891,374
售公司
柳工欧洲物 181,846 353,934 470,946 1,003,450 1,507,450
流中心
柳工中东物 644,210 792,151 1,051,047 2,146,930 2,757,400
流中心
合计 1,301,205 1,960,818 2,825,998 5,031,297 6,813,139
三、项目预计达产或完成时间
本次募集资金拟投资于“提升装载机核心制造能力技术改造”等七个项目，各项目预计达产或完成时间如下：
项目名称 项目达产或完成时间
提升装载机核心制造能力技术改造项目 2010年
年产4,430台挖掘机技术改造项目 2010年
江阴柳工建设路面机械设备项目 2010年
提升柳工热处理制造能力及产能技术改造项目 2010年
数字化柳工创新工程技术改造项目 2010年完成
收购集团公司所属附件公司、福利厂股权项目 预计2008年完成收购
海外营销网络建设项目 2010年完成投入
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响
本次募集资金拟投资于“提升装载机核心制造能力技术改造”等七个项目，项目完全建成达产后，将扩大公司各主导产品的产销规模，完善公司产业布局，增强公司盈利能力；同时进一步提高公司的技术装备和产品加工工艺水平，促进公司产品结构更加合理。此外，通过实施数字化创新工程和进一步完善海外营销网络体系，将进一步提高公司的经营管理水平，全面提升公司的国际竞争力，并为公司提供新的利润增长点。
本次可转债发行前，公司的资产负债率仅为46.38%，可转债发行后，以公司2007年12月31日母公司会计报表为基准，募集资金量按80,000万元计算，公司资产负债率将上升至55.48%，财务杠杆作用可以得到更好的发挥。同时，公司将用部分募集资金偿还项目先期投入的银行借款，由于公司可转债存续期间的平均利率水平远低于同期银行贷款利率水平，因此将有效降低公司的财务费用。此外，本次募集资金到位后，将大大提高公司的长期债务比重，进一步优化公司的财务结构，公司的负债结构将趋于合理，短期偿债能力将进一步增强。
第七节 备查文件
自募集说明书摘要刊登之日起，投资者可在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn ）以及公司和主承销商办公地点查阅募集说明书全文及备查文件。查阅时间为工作日上午9：00～11：30；下午1：30～4：30。
广西柳工机械股份有限公司
二〇〇八年四月十四日 |
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