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柳工(000528)关于预计2008年度日常关联交易事项的公告 2008-2-20
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广西柳工机械股份有限公司关于预计2008年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2008年2月17日召开五届十二次会议，审议通过了关于预计公司2008年度日常关联交易事项的议案，现公告如下：
2008年，我公司预计在生产经营中与关联企业将发生下列采购、销售、接受劳务等日常关联交易事项：
一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况
（单位：元）
关联交 按产品或劳务等 占同类交
易类别 进一步划分 关联人 全年预计 易的比例
专用变速箱、驱动桥 柳州采埃孚机械有限公司 280,200,000.00 占全部零
向关联 叉车及配件 上海柳工叉车有限公司 25,000,000.00 部件采购
的3.83%
方采购 活塞、销轴、压板等 柳州柳工机械综合件厂 50,300,000.00
工程机
械各种 制动鼓等铸铁件 柳州柳工铸铁件有限公司 41,100,000.00
零部件 合计 396,600,000.00
向关联 铸件、毛坯件预处理 柳州采埃孚机械有限公司 88,000,000.00 占公司销
方销售 及零部件热处理、桥 售收入的
工程机 箱机加工 0.85%
械产品 废钢、木材 柳州柳工铸铁件有限公司 7,500,000.00
或零部 合计 95,500,000.00
件
接受关 协议工劳务 柳州工程机械企业集团公 144,800,000.00 占接受劳
司劳动服务公司 务的97%
联方提 配套劳务 柳州柳工机械综合件厂 29,400,000.00
供的劳
务 合计 174,200,000.00
上述三类关联交易总计 666,300,000.00
================续上表=========================
关联交 按产品或劳务等 上年同期
易类别 进一步划分 总金额
专用变速箱、驱动桥 169,335,465.49
向关联 叉车及配件 2,321,352.50
方采购 活塞、销轴、压板等 35,919,192.74
工程机
械各种 制动鼓等铸铁件 37,425,774.71
零部件 245,001,785.44
向关联 铸件、毛坯件预处理 50,595,596.33
方销售 及零部件热处理、桥
工程机 箱机加工
械产品 废钢、木材 5,267,277.92
或零部 55,862,874.25
件
接受关 协议工劳务 76,081,865.08
联方提 配套劳务 17,969,081.46
供的劳
务 合计 94,050,946.54
394,915,606.23
说明：公司2007年度实际发生日常关联交易额为856,652,953.10元，2008年预计的
日常关联交易额将比上年降低22.22%。主要原因是2008年公司关联方进一步减少：柳州柳工附件制造有限公司、柳州工程机械福利厂已于2007年末被本公司从柳工集团购买其股权后，成为本公司的子公司，2008 年不再计入关联方；上海柳工叉车有限公司预计将于2008年3月被本公司收购，此后的交易不再计入关联交易。
二、关联方及交易内容：
（1）柳州采埃孚机械有限公司
注册地点：柳州市和平路143号
法定代表人：王晓华
注册资本：3,371.48万美元
经营范围：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。
关联关系：为本公司参股公司。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供装载机专用变速箱、驱动桥（ZF 桥、箱）；本公司为其提供铸件、锻件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工；属正常的配套件采购和提供劳务性质的关联交易。
交易物资名称：专用变速箱、驱动桥；铸件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工。
定价政策：参照产品生产成本及国际市场价格确定。
结算方式：货到验收后45天付款。
关联交易总额： 36,820万元（其中关联采购 28,020万元，关联销售8,800万元）。
（2）上海柳工叉车有限公司
注册地点：上海市青浦区青安路694号
法定代表人：陈建明
注册资本：人民币2,000万元
经营范围： 生产叉车、工程机械、销售叉车、叉车零配件、五金交电等关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（预计将于2008年3月被本公司收购其全部股权）。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供叉车，属正常的购销性质的关联交易。
交易物资名称：叉车及配件。
定价政策：参照产品生产成本和市场价格，由供需双方商定。
结算方式：采购报账后一个月付款，现金及银行承兑汇票各50%关联交易总额：2008年1-2月2,500万（关联采购2,500万）。
（3）柳州柳工机械综合件厂
注册地点：柳州市柳太路1号
法定代表人：郭建中
注册资本：人民币109万元
经营范围：装载机械配件、电器。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件；本公司为其供应生产装载机专用配套件毛坯，属正常的配套件购销性质的关联交易。
交易物资名称：活塞、销轴、压板等；配套件毛坯加工等。
定价政策：根据市场价格，通过招标定量、定价。
结算方式：采购报账后两月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易总额： 7,970万元（关联采购 5,030万元，提供劳务2,940万元）。
（4）柳州柳工铸铁件有限公司
注册地点：柳州市白饭路46号
法人代表：刘世新
注册资本：人民币1,689万元
经营范围：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供铸铁件等；本公司为其供应废钢、木材等，属正常的配套件购销性质的关联交易。
交易物资名称：制动鼓等铸铁件；废钢、木材等。
定价政策：通过市场招标定量、定价。
结算方式：采购报账后两月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易总额：4,860万元（其中关联采购4,110万元，关联销售750万元）。
（5）柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司
注册地点：柳州市柳太路1号
法人代表：冯国梅
注册资本：人民币77.3万元
经营范围：装载机及配件、日用五金、劳务服务。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司生产经营提供所需各类劳动力人员。
劳务交易内容：协议工劳务服务。
定价政策：根据劳务市场价格，由供需双方商定。
结算方式：按月付款。
关联交易总额：14,480万元。
三、定价政策和定价依据
关联方 定价政策和定价依据
一、向关联方采购
参照产品生产成本及国际市场价格确定 （德国
柳州采埃孚机械有限公司 技术、国内唯一供应方）。
根据市场价格，由供需双方商定；定量 行承兑汇票各
、定价上海柳工叉车有限公司
根据市场价格，通过招标由供需双方商 量、定价
定；定柳州柳工机械综合件厂
根据市场价格，通过招标由供需双方商 量、定价
定；定柳州柳工铸铁件有限公司
二、向关联方销售
柳州采埃孚机械有限公司 参照产品生产成本，由双方协商确定
柳州柳工铸铁件有限公司 根据市场价格，通过招标由供需双方商定
三、接受关联方劳务
柳州工程机械企业集团公司 根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
劳动服务公司
根据市场价格，通过招标由供需双方商 量、定价
定；定柳州柳工机械综合件厂
================续上表=========================
关联方 结算方式
一、向关联方采购
参照产品生产成本及国际市场价格确定 货到验收后45天付款
柳州采埃孚机械有限公司 （结算方式一）
根据市场价格，由供需双方商定；定量 采购报账后一个月付款，现金及银
、定价上海柳工叉车有限公司 50%（结算方式二）
根据市场价格，通过招标由供需双方商 采购报账后两月付款，现金及银行
定；定柳州柳工机械综合件厂 承兑汇票各50%（结算方式三）
根据市场价格，通过招标由供需双方商 结算方式三
定；定柳州柳工铸铁件有限公司
二、向关联方销售
柳州采埃孚机械有限公司 结算方式一
柳州柳工铸铁件有限公司 结算方式三
三、接受关联方劳务
柳州工程机械企业集团公司 按月付款
劳动服务公司 （结算方式四）
根据市场价格，通过招标由供需双方商 结算方式四
定；定柳州柳工机械综合件厂
说明：
1、以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
2、上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于系关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，交易双方参照产品生产成本及国际市场价格确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的在本地的外协件加工或提供劳务的关联方企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司向上述关联企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会自2003年度配股融资时作出并公告了关于减少关联交易的承诺后，公司及控股股东采取了以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；控股股东对部分附属企业进行改制；公司适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司等。通过上述措施，到2007年12月份止，公司关联方又减少了二家，2008年3月还将减少一家。
五、审议程序
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
按规定关联董事王晓华先生、曾光安先生、冯立先生、钟春彬先生、王相民先生回避表决，非关联董事杨一川先生、刘斌先生、冯宝珊女士、贺瑛女士参与表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东广西柳工集团有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2007年12月至2008年2月与柳州采埃孚机械有限公司、上海柳工叉车有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司、柳州柳工机械综合件厂签署了物资采购合同，本公司从以上单位采购装载机配套零部件。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2008年1月1日至2008年12月31日。
2、本公司于2007年12月至2008年2月与柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司签订了产品销售协议，本公司为其提供生产配套件的毛坯、零配件等。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2008年1月1日至2008年12月31日。
3、本公司2007年12月至2008年2月与柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司、柳州柳工机械综合件厂签订了劳务协议，由以上单位向本公司提供协议工劳务服务、装载机专用配套件加工劳务。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2008年1月1日至2008年12月31日。
公司根据2008年度计划产销量及上述协议约定的上千种采购物资、销售产品及接受劳务的交易价格预计了公司2008年度关联交易总额，付款安排及结算方式见“三、定价政策及定价依据”。
七、其他相关说明
备查文件目录：
（1）公司董事会五届十二次会议决议；
（2）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（3）公司监事会五届八次会议决议；
（4）与关联方签署的关联交易协议或合同。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二OO八年二月十七日 |
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