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美的电器(000527)日常关联交易公告 2008-2-19
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广东美的电器股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司(或“公司”)：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团有限公司
威灵电机：广东威灵电机制造有限公司
威奇电工：佛山市威奇电工材料有限公司
广州华凌：广州华凌空调设备有限公司
中国雪柜：中国雪柜实业有限公司
合肥华凌：合肥华凌股份有限公司
家电公司：佛山市美的家用电器有限公司
安得物流：芜湖安得物流股份有限公司
百年科技：佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司
一、预计 2008年度日常关联交易的基本情况
关联交易 按产品或劳务 关联人 预计总金额(万元) 占同类交易
类别 等进一步划分 比例
电机 威灵电机 214,143
漆包线 威奇电工 58,650
小家电 美的集团 3,900
采购产品、 空调成品 广州华凌* 175,000
零部件及原 冰箱 中国雪柜* 27,500 总计594,900 约19%
材料 小冰箱 合肥华凌* 16,000
塑料件 百年科技 89,907
原材料 家电公司 9,800
原材料 家电公司 17,550
销售产品、
零部件及原 原材料 百年科技 2,985 总计75,535 约2%
材料 压缩机及中央 广州华凌* 55,000
空调内机
接受劳务 物流运输 安得物流 33,078 总计33,078 约25%
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关联交易 按产品或劳务 关联人 2007年总
类别 等进一步划分 金额(万元)
电机 威灵电机
漆包线 威奇电工
小家电 美的集团
采购产品、 空调成品 广州华凌*
零部件及原 冰箱 中国雪柜* 315,372
材料 小冰箱 合肥华凌*
塑料件 百年科技
原材料 家电公司
销售产品、 原材料 家电公司
零部件及原 原材料 百年科技 70,013
材料 压缩机及中央 广州华凌*
空调内机
接受劳务 物流运输 安得物流 16,579
上述关联交易中，公司与广州华凌、中国雪柜以及合肥华凌之购销日常关联交易已经公司第六届董事局第六次会议、2007年第二次临时股东大会审议通过，有关此项日常关联交易的具体内容请参阅2007年11月24日刊登于公司指定信息披露报刊的《关于与广州华凌空调设备有限公司等四家公司日常关联交易公告》。
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方基本情况介绍
注册资本或 法定代表人
关联方 主营业务 法定股本 或主席
威灵电机 生产经营塑封电机、铁壳电机、风轮、风 2661 万美元 何享健
机罩壳
威奇电工 生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线 696 万美元 何剑锋
美的集团 对制造业、商业进行投资；国内商业、物 10 亿元 何享健
资供销业，信息技术咨询服务，为企业提
供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规
定的专控、专营商品）；计算机软件、硬
件开发；家电产品的安装、维修及售后服
务；工业产品设计。
家电公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业 2 亿元 袁利群
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；经营进料加工和三来一
补业务；经营对销贸易和转口贸易；上述
各类商品和技术的内销业务；项目投资，
仓储货运，经贸咨询，技术和信息服务；
销售：百货
安得物流 货物运输代理，道路普通货物运输、仓储 7500 万元 蔡其武
管理、物流技术咨询
百年科技 生产经营塑料制品，模具设计、制造及技 1300 万元 何婧嫦
术咨询、运用、推广
================续上表=========================
关联方 注册地址
威灵电机 佛山市顺德区北
滘镇工业园十五、
十六、十七区
威奇电工 佛山市顺德区北
滘镇工业园二十
三区
美的集团 佛山市顺德区北
滘镇蓬莱路
家电公司 佛山市顺德区北
滘镇蓬莱路工业
区
安得物流 芜湖经济技术开
发区美的工业园
百年科技 佛山市顺德区北
滘镇蓬莱路美的
工业城
2、与关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
与本公司同为本公司控股股东美的集团之控股子公司，符合深圳
威灵电机 证券交易所股票上市规则 10.1.3 条第二项之规定
因其实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合深圳证
威奇电工 券交易所股票上市规则 10.1.3条第三项之规定
美的集团 为本公司控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3
条第一项之规定
因存在本公司监事担任家电公司董事长职务，符合深圳证券交易
家电公司 所股票上市规则10.1.3 条第三项之规定
因存在本公司董事担任其董事长职务，符合深圳证券交易所股
安得物流 票上市规则 10.1.3条第三项之规定
因其实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合深圳
百年科技 证券交易所股票上市规则 10.1.3条第三项之规定
3、履约能力分析
关联方 履约能力分析
该公司经营稳健，且为本公司电机、电子电器配件之长期供应
威灵电机 商，不存在履约能力障碍；因本公司向其采购产品，不存在坏
账风险。
该公司具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约
威奇电工 能力障碍；因该公司为我公司漆包线的供应商之一，存在我公
司对其形成的应付账款，对其销售形成的应
收款项有收回的保障，坏账风险极小。
其下属子公司为小家电大型制造厂商，完全有能力为公司提供
美的集团 约定数额的小家电产品，公司董事局认为其不存在履约能力障碍
；因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。
公司董事局认为该公司经营稳健，财务风险较低，且为公司提供
家电公司 过材料代理采购业务；公司认为其不存在履约能力障碍，销售材
料是因集中采购形成的材料调剂，形成坏账的风险非常小。
该公司为物流服务专业提供商，不存在履约能力障碍；因其为服
安得物流 务提供商，不存在 坏账风险。
该公司为塑料制品与模具的专业制造公司，为公司周边相关配件
百年科技 的配套厂商之一，不存在履约能力障碍；另外，该公司拟利用本
公司大宗采购平台采购部分材料及配
件产品，本公司已与其约定了先款后货的原则，不存在坏账风险。
4、各关联人交易金额情况
关联方 2008年预计发生额（万元） 2007年实际发生额（万元）
威灵电机 214,143 114,150
威奇电工 58,650 38,125
美的集团
（小家电购销部分） 3,900 1,672
家电公司 27,350 8,112
安得物流 33,078 16,578
百年科技 92,892 34,658
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。
根据公司与上述公司签订的购销框架协议以及实际交易中的定价惯例，公司向威灵电机采购的空调用电机交易价格以经双方根据市场价格核定的材料成本加成15%确定；采购的电子电器配件交易价格以经双方根据市场价格核定的材料成本加成10%确定；采购的洗涤电机交易价格以市场价格确定，且不应偏离第三方价格；公司向威奇电工采购的压缩机用漆包线交易价格、向美的集团采购的小家电交易价格、向家电公司采购的原材料交易价格及向安得物流支付的运输和仓储服务价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格；公司向百年科技采购的塑料件交易价格以经双方根据市场价格核定的材料成本加成8%确定；公司向家电公司、百年科技销售原材料的价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方 交易目的及必要性 持续性说明
威灵电机 有利于充分利用集团 若无重大事件发生，
内部优势资源，稳定产 其将一直为公司电
品质量，降低产品成本 机、电子电器等相关
与物流成本，存在交易 配件之重要供应商
必要性
威奇电工 将其作为公司长期配 公司将视其作为公司
套厂商，有利于提高配 漆包线配件供应商的
件采购质量的稳定，降 整体资信及能力决定
低采购成本；另外，向 其在以后年度是否为
其销售原材料可扩大 公司配件供应商；对
公司集中采购优势，存 其销售材料将根据公
在交易必要性 司的采购情况与其需
求结合考虑
美的集团 将美的集团小家电作 若无重大事件发生，
为促销产品，有利用提 公司将结合自身促销
升自有品牌市场影响 政策，将美的集团的
力，提升促销效果 小家电产品持续作为
促销赠品
家电公司 有利于公司利用集团 若无重大事件发生，
内部优势资源，加强集 公司将保持与其之集
中采购优势，提高集中 中采购合作关系
采购效率，降低采购成
本，存在交易必要性
安得物流 利用能施以重大影响 若无重大事件发生，
的物流公司更易控制 其将一直为公司物流
物流风险，提升沟通效 服务之重要提供商之
率和降低沟通成本，存 一
在交易必要性
百年科技 有利于利用公司周边 公司将视其作为公司
配套厂商之资源，提高 重要配件供应商的整
配件采购质量，降低采 体资信及能力决定其
购成本，存在交易必要 在以后年度是否为公
性 司配件供应商
================续上表=========================
关联方 交易目的及必要性 对公司的影响
威灵电机 有利于充分利用集团 对公司本期及未来之财务状况、经营成
内部优势资源，稳定产 果有积极影响。不会损害公司利益及对
品质量，降低产品成本 上市公司独立性构成影响。因电机、电
与物流成本，存在交易 子电器产品市场竞争较为充分，公司主
必要性 要业务不会对其形成重大依赖
威奇电工 将其作为公司长期配 对公司本期及未来之财务状况、经营成
套厂商，有利于提高配 果有积极影响。不会损害公司利益及对
件采购质量的稳定，降 上市公司独立性构成影响。因本公司仅
低采购成本；另外，向 将其作为漆包线配件供应商之一，对其
其销售原材料可扩大 销售材料规模很小，均不会对其形成重
公司集中采购优势，存 大依赖。
在交易必要性
美的集团 将美的集团小家电作 对公司本期及未来之财务状况、经营成
为促销产品，有利用提 果有积极影响。不会损害公司利益及对
升自有品牌市场影响 上市公司独立性构成影响。因赠品促销
力，提升促销效果 仅为促销手段之一，公司不会对其形成
重大依赖
家电公司 有利于公司利用集团 对公司本期及未来之财务状况、经营成
内部优势资源，加强集 果有积极影响。不会损害公司利益及对
中采购优势，提高集中 上市公司独立性构成影响。该交易仅为
采购效率，降低采购成 加强集中采购优势，提升采购效率，公
本，存在交易必要性 司拥有自身集中采购平台，不会对其形
成重大依赖
安得物流 利用能施以重大影响 对公司本期及未来之财务状况、经营成
的物流公司更易控制 果有积极影响。不会损害公司利益及对
物流风险，提升沟通效 上市公司独立性构成影响。公司部分物
率和降低沟通成本，存 流会对其形成一定依赖
在交易必要性
百年科技 有利于利用公司周边 对公司本期及未来之财务状况、经营成
配套厂商之资源，提高 果有积极影响。不会损害公司利益及对
配件采购质量，降低采 上市公司独立性构成影响。因本公司仅
购成本，存在交易必要 将其作为配件供应商之一，不会对其形
性 成重大依赖
五、审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事局第九次会议审议通过，有关各交易子议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事局第九会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2008年2月18日与威灵电机签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：广东威灵电机制造有限公司
交易内容及金额：甲方采购乙方生产的空调用电机、洗涤电机及电子元件等产品的最高金额为214,143万元；
定价政策：乙方销售予甲方的该等产品的销售价格依据市场价格确定，且不应偏离第三方价格，由双方具体协商；
结算方式：预付部分货款，在甲方收到乙方供货后，付给乙方3-6月内到期的承兑汇票；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
协议有效期：有效期限为一年；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
2、本公司于2008年2月18日与威奇电工签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市威奇电工材料有限公司
交易内容及金额：甲方向乙方采购压缩机用漆包线的最高金额为58,650万元；
定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；
结算方式：每月结算，并在结算后60天内付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自2008年1月1 日起执行；
协议有效期：有效期限为一年；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额或乙方向甲方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会或乙方有权部门的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
3、本公司于2008年2月18日与美的集团签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：美的集团有限公司
交易内容及金额：甲方采购乙方生产的电饭煲、微波炉、电风扇等小家电产品最高金额为3,900万元；
定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；
结算方式：先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
协议有效期：有效期限为一年；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
4、本公司于2008年2月18日与家电公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市美的家用电器有限公司
交易内容及金额：甲方向乙方采购材料的最高金额为9,800万元；乙方向甲方采购材料的最高金额为17,550万元；
定价政策：按照调拨材料的采购价格加采购过程中发生的相关税费平价调拨；
结算方式：先货后款，货到后七天内付款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1 日起执行；
协议有效期：有效期限为一年；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据市场的变化及实际需求状况决定采购材料的调剂时间和具体的调剂数额。但本协议有效期内任何一方向对方调剂材料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新分别预计全年材料采购调剂的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
5、本公司于2008年2月18日与安得物流签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：芜湖安得物流股份有限公司
交易内容及金额：乙方向甲方提供物流运输服务的最高金额为33,078万元；
定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；
结算方式：每月结算并及时付款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
协议有效期：有效期限为一年；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等服务计划进行一定的调整。
但在本协议有效期内该等服务的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年该等服务的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体物流服务合同。但具体物流服务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
6、本公司于2008年2月18日与百年科技签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司
定价政策：甲方向乙方采购产品根据甲方空调采购业务的统一定价政策，以经甲方核定的材料成本为基础加成8%确定最终采购价格；乙方向甲方采购产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；。
结算方式：先货后款，在供货后3个月内开具合格发票，收到发票后付给6个月内到期的承兑汇票，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
协议有效期：有效期限为一年；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
七、备查文件目录
1、 第六届董事局第九次会议决议；
2、 第六届监事会第七次会议决议；
3、 独立董事事前认可函；
4、 独立董事独立意见书；
5、 本公司与威灵电机签订的日常关联交易协议；
6、 本公司与威奇电工签订的日常关联交易协议；
7、 本公司与美的集团签订的日常关联交易协议；
8、 本公司与家电公司签订的日常关联交易协议；
9、 本公司与安得物流签订的日常关联交易协议；
10、 本公司与百年科技签订的日常关联交易协议。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2008年2月18日 |
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