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旭飞投资(000526)简式权益变动报告书(2) 2008-7-15
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厦门旭飞投资股份有限公司简式权益变动报告书1
上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：旭飞投资 股票代码：000526
信息披露义务人（一）：深圳椰林湾投资策划有限公司 公司住所：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼 通讯地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼 联系电话： 0755-82496089 股份变动性质：减少
信息披露义务人（二）：深圳市达润投资策划有限公司 公司住所：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房 通讯地址：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房 联系电话：0755-21350778 股份变动性质：减少
签署日期：2008年7月8日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称收购办法）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》(以下简称《15号准则》)及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门旭飞投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门旭飞投资股份有限公司的股份。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除椰林湾公司、达润公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义...............................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍...................................................................5
第三节信息披露义务人的持股目的.......................................................9
第四节信息披露义务人权益变动方式.................................................10
第五节信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况..............13
第六节其它重大事项.............................................................................14
第七节备查文件.....................................................................................15
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 椰林湾公司、达润公司 椰林湾公司 深圳椰林湾投资策划有限公司 达润公司 深圳市达润投资策划有限公司 华天地公司 北京华天地科贸有限公司 运盛公司 珠海运盛投资策划有限公司 盛葆公司 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 葆怡公司 深圳市葆怡投资咨询有限公司 瑞德城公司 深圳市瑞德城贸易有限公司 旭润公司 深圳市旭润商贸发展有限公司 东宝公司 儋州东宝贸易有限公司 森华公司 儋州森华商贸有限公司 佳和逸公司 武汉市佳和逸贸易有限公司 椰棕公司 洋浦椰棕艺术设计有限公司 旭飞投资 厦门旭飞投资股份有限公司 《运盛公司股权转让协议》 华天地公司与林观保订立的《华天地公司与林观保
关于运盛公司70％股权的转让协议》，华天地公司将持有运盛公司70％的股权转让给林观保
《盛葆公司股权转让协议》 瑞德城公司与林观保订立的《瑞德城公司与林观保关于盛葆公司30％股权的转让协议》，瑞德城公司将持有盛葆公司30％的股权转让给林观保
证监会 中国证券监督管理委员会
本报告书 《厦门旭飞投资股份有限公司简式权益变动报告书》
元 人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 椰林湾公司 公司名称：深圳椰林湾投资策划有限公司 注册地：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼 法定代表人：郑嘉猷 注册资本：人民币100万元 注册号：企合粤深总字第111653号 企业法人组织机构代码：70845770-0 税务登记证号码：440300708457700 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：市场营销策划、项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。 经营期限：自1998年10月12日至2037年1月18日通讯地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼 联系电话：0755-82496089
（二）达润公司 公司名称：深圳市达润投资策划有限公司 注册地：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房 法定代表人：林汉让 注册资本：人民币38万元 注册号：4403011058588 企业法人组织机构代码：72618776-7 税务登记证号码：440300726187767 企业类型：有限责任公司 经营范围：信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划。 经营期限：自2001年1月15日至2021年1月15日通讯地址：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房 联系电话：0755-21350778
二、信息披露义务人董事及主要负责人简介
（一）椰林湾公司
姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权 职务
郑嘉猷 男 中国 深圳市 无 董事（法定代表人）
林秀珍 女 中国 中国香港 无 董事
林汉让 男 中国 深圳市 无 董事（总经理）
（二）达润公司
姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权 职务
林汉让 男 中国 深圳市 无 董事（法定代表人）
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的股份情况
截止至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
（一）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
椰林湾公司与达润公司交叉持股，椰林湾公司持有达润公司69％股权，达润公司持有椰林湾公司30％股权，二者的实际控制人为黄少良先生。关系图如下：
在人员上，椰林湾公司的董事林秀珍兼任达润公司的监事职务，椰林湾公司的董事林汉让兼任达润公司的法定代表人和董事职务。
（二）信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动意向的时间和内容
椰林湾公司、达润公司采取一致行动的目的是为了加强对旭飞投资的控股地位，以便进一步支持对上市公司的发展。2007年8月31日，椰林湾公司、达润公司通过一系列股权受让，取得华天地公司、旭润公司、东宝公司、森华公司、佳和逸公司、椰棕公司100％股权，这6家公司合计持有旭飞投资7.61％股权；并通过华天地公司实际控制了运盛公司、盛葆公司、葆怡公司、瑞德城公司100％股权，这4家公司合计持有旭飞投资14.74％股权。以上合计持
有旭飞投资40.86％的股权（关于达成一致行动的目的、时间和内容详见2007年9月8日公告的《厦门旭飞投资股份有限公司收购报告书摘要》）。
第三节信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人无意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有旭飞投资的股份数量和比例 截止本报告签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例情况：
股东名称 股份性质 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份数量
椰林湾公司 限售流通股 11.07% 10,648,000 0
流通股 1.15% 1,111,023 0
达润公司 限售流通股 6.29% 6,050,000 0
华天地公司 流通股 2.18% 2,100,000 1,210,000
葆怡公司 流通股 1.48% 1,427,000 0
瑞德城公司 流通股 1.40% 1,349,100 0
旭润公司 流通股 0.55% 527,764 0
东宝公司 流通股 1.43% 1,373,000 0
森华公司 流通股 0.78% 747,500 0
佳和逸公司 流通股 1.24% 1,189,223 0
椰棕公司 流通股 1.43% 1,371,459 0
合计 29.00% 27,894,069 1,210,000
二、信息披露义务人所使用的权益变动方式
运盛公司持有限售流通股7,000,000股，占旭飞投资总股本比例为7.28％。
盛葆公司持有限售流通股4,410,000股，占旭飞投资总股本比例为4.58％。
本次权益变动由信息披露义务人通过两次间接转让股份的方式实现：
（一）2008年6月18日，华天地公司与林观保订立《运盛公司股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人 根据《运盛公司股权转让协议》，协议当事人为：
转让方：华天地公司 受让方：林观保
2、股权转让价格、支付及相关情况 转让股权比例和价格：根据《运盛公司股权转让协议》，华天地公司将其持有的运盛公司
70％股权转让给林观保，转让价格为人民币97.74万元。
支付：林观保在合同生效之日起10 日内全额支付股权转让款，并于合同生效之日起30日内全额偿还运盛公司股权转让前的关联债务1,510万元（见运盛公司五洲松德审字【2008】
0712号审计报告）。
3、违约责任
根据《运盛公司股权转让协议》，如任何一方违反本协议的任何条款及承诺，即视为违约，守约方可向违约方发出书面通知，告知其构成违约，并要求其在指定的合理期限内作出补救，若违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议；
违约方应对给守约方造成的损失承担赔偿责任。
4、合同的生效
生效时间：2008年6月18日由华天地公司法定代表人签字及公司盖章、林观保签字后生效。
（二）2008年6月18日，瑞德城公司与林观保订立《盛葆公司股权转让协议》，主要内
容如下：
1、协议当事人
根据《盛葆公司股权转让协议》，协议当事人为：
转让方：瑞德城公司
受让方：林观保
2、股权转让价格、支付及相关情况
转让股权比例和价格：根据《盛葆公司股权转让协议》，瑞德城公司将其持有的盛葆公司30％股权转让给林观保，转让价格按照人民币25.54万元。
支付：林观保在合同生效之日起10 日内全额支付股权转让款，并于合同生效之日起30日内全额偿还盛葆公司股权转让前的债务652.4万元（见盛葆公司五洲松德审字【2008】0713号审计报告）。
3、违约责任
根据《盛葆公司股权转让协议》，如任何一方违反本协议的任何条款及承诺，即视为违约，守约方可向违约方发出书面通知，告知其构成违约，并要求其在指定的合理期限内作出补救，若违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议；违约方应对给守约方造成的损失承担赔偿责任。
4、合同的生效
生效时间：2008年6月19日由瑞德城公司法定代表人签字及公司盖章、林观保签字并经深圳市公证处公证后生效。
通过上述两次股权转让，华天地公司将持有运盛公司70％的股权转让给林观保；瑞德城公司将持有盛葆公司30％的股权转让给林观保。由于运盛公司和盛葆公司交叉持股，林观保实际控制了运盛公司和盛葆公司，运盛公司和盛葆公司合计持有旭飞投资11.86％的股份便转让给林观保，实现了信息披露义务人的减持目的。
三、信息披露义务人拥有的旭飞投资的股份是否存在权利限制。
信息披露义务人持有华天地公司100％股权，华天地公司持有旭飞投资2,100,000 股股份，其中1,210,000股股份有质押或冻结状况。
第五节信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前6个月内无买卖旭飞投资上市交易股份的行为。
第六节其它重大事项
一、其他应披露的事项 信息披露义务人没有对本报告内容产生误解需披露的其他重要事项。
二、声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：
签署日期：2008年7月8日
第七节备查文件
（一）椰林湾公司、达润公司营业执照；
（二）椰林湾公司、达润公司法定代表人和董事名单和身份证复印件；
（三）《华天地公司与林观保关于运盛公司70％股权的转让协议》
（四）《瑞德城公司与林观保关于盛葆公司30％股权的转让协议》
（五）运盛公司五洲松德审字【2008】0712号审计报告
（六）盛葆公司五洲松德审字【2008】0713号审计报告
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 厦门旭飞投资股份有限公司 上市公司所在地 厦门
股票简称 旭飞投资 股票代码 000526
信息披露义务人名称 深圳椰林湾投资策划有限公司深圳市达润投资策划有限公司 信息披露义务人注册地 深圳 深圳
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 □√ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ √ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□ √ 否□ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否□√
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □√ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 39,304,069 持股比例： 40.86％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 11,410,000 变动比例： 11.86％ 持股数量： 27,894,069 持股比例： 29.00％
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 是 □ 否 □√
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 □√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □√ （ 如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □√
是否已得到批准 是 □ 否 □
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：
签署日期：2008年7月8日 |
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