|
|
|
|
红太阳(000525)二零零八年度日常关联交易公告 2008-3-29
|
南京红太阳股份有限公司二零零八年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、本公司/红太阳股份： 南京红太阳股份有限公司
2、农资连锁： 南京红太阳农资连锁集团有限公司，本公司控股子
公司。
3、助农农资： 南京助农农资连锁有限公司，农资连锁持有其95%
股权。
4、广西农资： 广西红太阳农资有限公司，农资连锁持有其100%
股权。
6、苏农连锁： 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司，本公司控股
子公司。
7、集团公司： 红太阳集团有限公司
8、南一农： 南京第一农药集团有限公司
9、高农农资： 南京高农农资有限公司
10、顶新种业： 南京顶新种业有限责任公司
11、江苏科邦： 江苏科邦生态肥有限公司
12、马鞍山科邦： 马鞍山科邦生态肥有限公司
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
占同类
关联交易 本公司或控 按产品或劳务 关联人 预计总金额 交易的 2007年度
类别 股子公司 进一步划分 比例 总金额
采购产品 本公司 采购进口原料 集团公司 4605 41195 6.98% 5038
本公司 采购原料 南 一 农 26000 39.39% 7772
农资连锁 除草剂产品 南 一 农 8150 36.38% 5932
广西农资 肥料 江苏科邦 2200 70.00% 1298
苏农连锁 复合肥 马鞍山科邦 240 0.09% －
本公司 农药产品 集团公司 55000 65.48% 21974
本公司 农药产品 高农农资 3000 3.57% －
销售产品 58460
助农农资 农药产品 顶新种业 200 6.67% －
苏农连锁 化肥产品 马鞍山科邦 260 0.09% －
其它 本公司 销售五金材料 南 一 农 600 600 100% －
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方：红太阳集团有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县宝塔路269号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：20000万元人民币；
实收资本：20000万元人民币；
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。
（2）与公司的关联关系
红太阳集团有限公司系本公司的控股股东，现持有本公司股份 79,895,036股，占本公司总股本的 28.51%；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项、第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2008年预计发生额 2007年实际发生额
红太阳股份 采购进口原料 4605万元 5038万元
- 销售农药产品 55000万元 21974万元
合计 -- 59605万元 27012万元
2、关联方：南京第一农药集团有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号；
法定代表人：王红明；
注册资本：15898.8888万元；
实收资本：15898.8888万元；
企业类型：有限责任公司
经营范围：农药、农药中间体开发、制造；技术服务、开发；化工原料、塑料制品、包装材料制造；农药分装；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）与公司的关联关系
南京第一农药集团有限公司现持有公司控股股东红太阳集团有限公司49%股权；南京第一农药集团有限公司现有股东3名，分别为江苏国星投资有限公司，持有93.95%股权；自然人芮国华，持有4.67%股权；自然人高汕，持有1.38%股权。2005年5月19日，杨寿海与芮国华签署《委托持股协议》，委托芮国华出资742.90万元，占4.67%股份成立南京第一农药有限公司。2004年10月19日，杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚分别签署《委托持股协议》，委托王华贵出资1530.48万元，占27.71%股份成立江苏国星投资有限公司；委托夏曙出资1103.38万元，占19.97%股份成立江苏国星投资有限公司；委托赵富明出资1003.38万元，占18.16%股份成立江苏国星投资有限公司；委托王榆林出资1003.38万元，占18.16%股份成立江苏国星投资有限公司；委托卢玉刚出资883.38万元，占15.99%股份成立江苏国星投资有限公司。杨寿海先生通过委托持股方式实际拥有南京第一农药集团有限公司98.62%的权益。
杨寿海先生现任本公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁，为本公司关联自然人。
南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
南京第一农药有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2008年预计发生额 2007年实际发生额
本公司 采购原料 26000万元 7772万元
农资连锁 除草剂产品 8150万元 5932万元
本公司 销售五金材料 600万元 －
合计 -- 34750万元 13704万元
3、关联方：南京高农农资有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：600万元人民币；
实收资本：600万元人民币；
公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：农膜、有机肥料销售；种子代售；涂料（不含危险品）、化工产品（不含危险品及易制毒品）销售。
成立日期：2007年6月7日
（2）与公司的关联关系
高农农资是南一农的全资子公司，南一农现持有公司控股股东红太阳集团有限公司 49%股权，公司董事长杨寿海先生通过委托持股方式实际拥有南一农98.62%的权益（详见上文南京第一农药集团有限公司关联关系说明）；公司董事长杨寿海先生同时兼任高农农资董事长。高农农资与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
高农农资依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2008年预计发生额 2007年实际发生额
本公司 销售农药产品 3000万元 －
4、关联方：南京顶新种业有限责任公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇迎宾路14号；
法定代表人：刘学堂；
注册资本：500万元；
实收资本：500万元；
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要农作物常规种子、非主要农作物种子、苗木、花卉生产、销售，饲料、化肥、农药销售，农业技术咨询服务（不含中介）。
（2）与公司的关联关系
南京顶新种业有限责任公司原名高淳红太阳种业有限责任公司，南京红太阳种业有限公司持有顶新种业 63.20%股权，而南一农持有南京红太阳种业有限公司65%股权。由于南一农为本公司关联方，而顶新种业为南一农控股子公司，因此顶新种业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
高淳种业依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2008年预计发生额 2007年实际发生额
助农农资 销售农药产品 200万元 －
5、关联方：江苏科邦生态肥有限公司
（1）基本情况
注册地址：高淳县宝塔路269号；
法定代表人：陶峻；
注册资本：1278.7万美元；
实收资本：1278.7万美元；
企业类型：有限责任公司（中外合资）；
经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。
（2）与公司的关联关系
关联方南一农现持有江苏科邦49.25%股权，本公司持有江苏科邦20%股权；
江苏科邦董事长陶峻先生为公司董事杨春华女士之配偶；江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
江苏科邦依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2008年预计发生额 2007年实际发生额
广西农资 采购肥料 2200万元 1298万元
6、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司
（1）基本情况
注册地址：当涂工业园；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：4000万元；
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；
经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥及相关咨询服务。
（2）与公司的关联关系
关联方江苏科邦持有马鞍山科邦99%股权，马鞍山科邦董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。马鞍山科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2008年预计发生额 2007年实际发生额
苏农连锁 采购复合肥 240万元 －
苏农连锁 销售化肥 260万元 －
合计 － 500万元 －
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
1、本公司与集团公司签订《产品营销协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原料，以利于提高公司产品得率，保证产品质量；另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。
2、根据本公司与南一农签订《产品营销协议》，本公司向南一农采购生产所需的原料三氯吡啶醇钠，有助于保障公司生产经营的有序进行；此外公司依托批量采购优势向南一农销售部分五金材料，不会对生产经营构成重大影响。
3、本公司与高农农资签订《产品营销协议》，向高农农资销售部分杀虫剂类农药产品，有助于充分利用高农农资的品牌和业务优势，提高公司产品的市场覆盖。
4、根据农资连锁与南一农签订《产品营销协议》，农资连锁向南一农采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。
5、助农农资与顶新种业签订《产品营销协议》，有利于依托顶新种业的客户和业务优势，提高公司产品的市场覆盖。
6、广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购40.5%硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。
7、苏农连锁与马鞍山科邦签订《产品营销协议》，苏农连锁向江苏科邦采购少量复合肥，同时向江苏科邦销售少量俄红钾，关联交易金额较小，不会对公司构成重大影响。
8、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、包建军先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事吴焘先生、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生参加该议案的表决。
2、公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；本次关联交易的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司2008年度日常关联交易的议案》。”。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：红太阳集团有限公司
（2）协议签署日期：2008年3月27日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购其生产所需进口的部分产品；乙方向甲方购买其生产的部分产品以供出口。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
2、本公司与南一农签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：南京第一农药集团有限公司
（2）协议签署日期：2008年3月27日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购其生产所需部分原料；乙方向甲方购买五金材料等。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
3、本公司与高农农资签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：南京高农农资有限公司
（2）协议签署日期：2008年3月27日
（3）交易标的：
乙方向甲方购买其生产的部分农药产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
4、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司
乙方：南京第一农药集团有限公司
（2）协议签署日期：2008年3月27日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
5、助农农资与顶新种业签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：南京助农农资连锁有限公司
乙方：南京顶新种业有限责任公司
（2）协议签署日期：2008年3月27日
（3）交易标的：
乙方向甲方购买部分农药产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
6、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：广西红太阳农资有限公司
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
（2）协议签署日期：2008年3月27日
（3）交易标的：
甲方向乙方购买部分肥料产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
7、苏农连锁与马鞍山科邦签订的《产品营销协议》
（1）协议双方：
甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司
乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司
（2）协议签署日期：2008年3月27日
（3）交易标的：
甲方向乙方采购其经营的复合肥；乙方向甲方采购其经营的俄红钾。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。
（6）协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（7）履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见函；
3、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》；
4、本公司与南一农签订的《产品营销协议》；
5、本公司与高农农资签订的《产品营销协议》；
6、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》；
7、助农农资与顶新种业签订的《产品营销协议》；
8、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》。
9、苏农连锁与马鞍山科邦签订的《产品营销协议》。
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零零八年三月二十七日 |
|
|
|