|
|
|
|
红太阳(000525)关于2007年度日常关联交易的补充公告 2008-3-29
|
南京红太阳股份有限公司关于2007年度日常关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、本公司或红太阳股份： 南京红太阳股份有限公司
2、农资连锁： 南京红太阳农资连锁集团有限公司，本公司控股子
公司。
3、广西农资： 广西红太阳农资有限公司，农资连锁之全资子公司。
4、高农农资： 南京高农农资有限公司
5、顶新种业： 南京顶新种业有限责任公司
6、江苏科邦： 江苏科邦生态肥有限公司
一、重要提示
1、公司第四届董事会第六次会议和2006年年度股东大会于2007年3月29日和2007年4月25日分别审议批准了公司2007年度日常关联交易。
2、在公司2007年年度报告编制过程中，公司董事会发现除上述已经批准的关联交易事项外，另有三项关联交易未履行相关决策程序，分别为南京红太阳农资连锁集团有限公司向南京高农农资有限公司销售农药产品计2,534,097.23元、南京红太阳农资连锁集团有限公司向南京顶新种业有限责任公司销售农药产品计3,768,896.25元、广西红太阳农资有限公司向江苏科邦生态肥有限公司采购肥料产品计12,978,351.70元（以下简称“三项关联交易”）。
3、公司已于2008年3月27日召开第四届董事会第十二次会议，对上述三项关联交易事项予以确认。
4、根据公司章程第113条之规定，上述三项关联交易金额合计19,281,345.18元，占公司2006年末经审计净资产622,549,541.05元的3.10%，故上述关联交易事项由董事会作出决策，无需提交公司股东大会批准。
二、2007年度三项关联交易的基本情况
金额单位：万元
关联交易 本公司或控股 按产品或劳务 关联人 交易总金额
类别 子公司 进一步划分
销售产品 农资连锁 农药产品 高农农资 253 630
农资连锁 农药产品 顶新种业 377
采购肥料 广西公司 肥料 江苏科邦 1298 1298
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方：南京高农农资有限公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：600万元人民币；
实收资本：600万元人民币；
公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：农膜、有机肥料销售；种子代售；涂料（不含危险品）、化工产品（不含危险品及易制毒品）销售。
成立日期：2007年6月7日
（2）与公司的关联关系
高农农资是南京第一农药集团有限公司的全资子公司，南京第一农药集团有限公司现持有公司控股股东红太阳集团有限公司49%股权，公司董事长杨寿海先生通过委托持股方式实际拥有南京第一农药集团有限公司98.62%的权益（委托持股的详细情况参见公司2007年年度报告“第四节股本变动及股东情况”的专项说明）；公司董事长杨寿海先生同时兼任高农农资董事长。高农农资与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
高农农资依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。2007年，农资连锁向高农农资销售农药产品计2,534,097.23元；截至2007年末，实际收回货款2,534,097.23元。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2007年实际发生额 2008年预计发生额
农资连锁 销售农药产品 253.41万元 0
2、关联方：南京顶新种业有限责任公司
（1）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇迎宾路14号；
法定代表人：刘学堂；
注册资本：500万元；
实收资本：500万元；
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要农作物常规种子、非主要农作物种子、苗木、花卉生产、销售，饲料、化肥、农药销售，农业技术咨询服务（不含中介）。
（2）与公司的关联关系
南京顶新种业有限责任公司原名高淳红太阳种业有限责任公司，南京红太阳种业有限公司持有顶新种业63.20%股权，而南京第一农药集团有限公司持有南京红太阳种业有限公司65%股权。由于南京第一农药集团有限公司为本公司关联方，而顶新种业为南一农控股子公司，因此顶新种业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
高淳种业依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。2007年，农资连锁向顶新种业销售农药产品计3,768,896.25元；截至2007年末，实际收回货款2,734,033.12元。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2007年实际发生额 2008年预计发生额
农资连锁 销售农药产品 378.89万元 0
3、关联方：江苏科邦生态肥有限公司
（1）基本情况
注册地址：高淳县宝塔路269号；
法定代表人：陶峻；
注册资本：1278.7万美元；
实收资本：1278.7万美元；
企业类型：有限责任公司（中外合资）；
经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。
（2）与公司的关联关系
关联方南京第一农药集团有限公司现持有江苏科邦 49.25%股权，本公司持有江苏科邦20%股权；江苏科邦董事长陶峻先生为公司董事杨春华女士之配偶；
江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。
（3）履约能力分析
江苏科邦依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。
（4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
本公司/控股子公司 关联交易类别 2007年实际发生额 2008年预计发生额
广西农资 采购肥料 1297.83万元 2200万元
三、定价政策和定价依据
交易定价依据国家、地方有关价格标准，或根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
农资连锁向高农农资和顶新种业销售农药产品，借助高农农资和顶新种业在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模。广西农资向江苏科邦采购40.5%硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。
上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、审议程序
1、在公司2007年年度报告编制过程中，公司董事会发现上述三项关联交易在实际发生前未提交董事会审议，亦未在2007年度日常关联交易公告中予以披露。本着真实、准确和完整披露关联交易的原则，公司将上述三项关联交易提请董事会予以补充确认并公告。
2、2008年3月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于补充确认公司2007年度新增日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、包建军先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决。
3、公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；建议公司根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，进一步严格关联交易的决策程序，对于重大关联交易事项应及时提请董事会审议批准，避免发生补充确认关联交易事项；本人同意《关于补充确认公司2007年度新增日常关联交易的议案》。”。
4、根据公司章程第 113 条之规定，上述三项关联交易金额合计
19,281,345.18元，占公司2006年末经审计净资产622,549,541.05元的3.10%，故上述关联交易事项由董事会作出决策，无需提交公司股东大会批准。
六、关联交易详细情况
1、农资连锁与高农农资之间的关联交易
2007年度，农资连锁向高农农资销售农药产品主要如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
草甘磷800G 316,698.75 5.91
杀灭菊酯EC400ML 300,040.00 100.00
杀灭菊酯EC200ML 272,470.00 100.00
路路通300ML 260,064.00 100.00
叶屏400ML 187,520.00 100.00
百世吉EC180ML 165,780.00 100.00
保鲜克10ML 153,340.00 100.00
2、农资连锁与顶新种业之间的关联交易
2007年度，农资连锁向顶新种业销售农药产品主要如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
同花顺80ML 1,111,788.80 8.48
高氯EC400ML 586,840.00 4.79
大康100ML 247,250.00 11.05
康锐80ML 227,808.00 100.00
高氯EC80ML 204,048.00 7.03
同花顺EC200ML 175,000.00 1.47
3、广西农资与江苏科邦之间的关联交易
2007年度，广西农资向江苏科邦采购肥料产品主要如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
肥硫基复混肥40.50% 8,678,471.70 100.00
肥料复混肥30% 2,433,110.00 100.00
肥料氯基复混肥40.5% 838,470.00 100.00
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零零八年三月二十七日 |
|
|
|