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红太阳(000525)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2007-11-3
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南京红太阳股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）精神，公司在组织董事、监事及高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及规范性文件的基础上，对公司治理情况进行了认真自查。在公司治理专项活动期间，公司开设了专门电话和电子邮箱供投资者和社会公众提出意见或建议，并接受了江苏证监局的现场检查。公司结合自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，对公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月，公司组织董事、监事及高级管理人员学习中国证监会上市公司治理专项活动相关通知精神，并制订了相应的工作计划和时间表。
2、2007年6月，公司组织董事、监事及高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理的有关文件。
3、2007年7月，在学习领会公司治理相关文件要求的基础上，对公司治理相关事项逐一自查并形成自查报告。
4、2007年8月16日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《关于加强上市公司治理专项活动自查事项》，并开设专门电话和电子邮件听取投资者和社会公众的建议。
5、2007年8月22日至24日，公司接受江苏证监局上市公司治理现场检查。
6、2007年9月－10月，组织董事、监事及高级管理人员学习公司治理相关的整改建议，并对照相关法律、法规和规范性文件的要求，研究制订并具体落实整改措施。
7、2007年10月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《南京红太阳股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、虽然公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计和定价五个专业委员会，但各专业委员会尚需进一步规范运作，定期召开专业委员会会议。
整改情况说明：
（1）根据董事会战略、提名、薪酬与考核、审计和定价专业委员会实施细则的规定，公司在2007年9月30日前完成了2007年度各专业委员会的会议安排。
（2）2007年10月22日，公司审计委员会2007年第1次会议审议通过了《公司2007年第3季度报告》；同日，公司定价委员会2007年第1次会议讨论了《关联交易执行情况报告（2007年1－9月）》。
（3）2007年10月29日，公司召开战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会2007年第1次会议和审计委员会、定价委员会2007年第2次会议，分别讨论了各专业委员会职责范围内的相关事项。
（4）目前，公司董事会各专业委员会均严格按照相关实施细则规范运作。
2、公司副董事长兼总经理包建军先生同时兼任控股股东红太阳集团有限公司常务副总裁，不符合《上市公司治理准则》第23条之规定。
整改情况说明：公司已于2007年10月29日召开第四届董事会第十次会议，免去包建军先生公司总经理职务，并聘任吴焘先生为公司总经理；免去汤建华先生、杨春华女士公司副总经理职务，并聘任张兰平先生、袁祝庆先生、邹峰先生为公司副总经理。目前，公司高级管理人员吴焘先生、张兰平先生、袁祝庆先生、李钢先生、邹峰先生均在公司任职，没在在控股股东红太阳集团有限公司担任职务。
3、公司对控股子公司的管理和控制需进一步加强，对重大信息内部报告制度需进一步细化和落实。
整改情况说明：
（1）2007年8月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》，加强对各控股子公司的管理。
（2）2007年10月27日，公司聘请上海汇业律师事务所南京分所刘洋律师对控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司相关董事、监事及高级管理人员进行了集中培训，讲解《公司法》、《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》等相关内容。参加培训人员表示，认真学习公司相关内控制度并贯彻执行。
4、公司投资者关系管理工作有待进一步提高。
整改情况说明：
（1）2007年8月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《投资者关系管理制度》，将投资者关系管理工作制度化，并以此来指导和规范今后的投资者关系管理工作。
（2）公司现已增加工作人员负责投资者关系管理工作，并开通两部电话（025－84785866、84785833）接受投资者咨询，指定邮箱（redsunir@163.com ）接受投资者网上咨询，通过与投资者的互动交流提升投资者关系管理水平。
5、公司需根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，在章程中细化防范股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施。
整改情况说明：
公司将根据中国证监会、深圳证券交易所以及江苏证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议通过。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公众评议阶段，公司未收到社会公众对公司治理提出的意见或建议。
四、对江苏证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况
公司收到江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》（以下简称《整改建议函》）后进行了认真学习分析，并从以下方面进行了整改。
（一）公司需进一步建立健全内控制度
1、《整改建议函》：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。
整改情况说明：
公司将根据中国证监会、深圳证券交易所以及江苏证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议通过。
2、《整改建议函》：公司《财务管理制度》已不适应现行法律法规和公司实际运行情况的要求，且与公司其他制度存在不衔接之处。如《财务管理制度》对10 万元以上的资金支付审批权限和程序没有规定，相关内容与《资金管理与控制暂行办法》中关于资金支付审批流程的规定不一致。建议及时修订完善相关内控制度。
整改情况说明：
（1）根据法律、法规的变动，结合新会计准则的施行对《财务管理制度》进行重新修订和完善，细化资金支付审批权限和程序；同时做好相关内控制度之间的衔接，确保内控制度的统一性。
（2）2007年10月29日，公司第四届董事会第十次会议已审议通过新制订的《财务管理制度》；公司将在2007年11月底前召开总经理办公室，讨论《资金管理与控制暂行办法》。
3、《整改建议函》：公司《募集资金管理制度》部分条款未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25 号)的相关规定及时进行修订。建议公司根据相关法规和证监会规范性文件的规定，结合公司实际情况，尽快修订完善。
整改情况说明：根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，公司重新制订了《募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）公司需进一步加强内控制度的执行
1、《整改建议函》：经抽查，公司近期资金支付的审批存在与《财务管理制度》相关规定不一致的情况，如部分10万元以下资金支付未经总经理核批后执行。
整改情况说明：
（1）根据法律、法规的变动，结合新会计准则的施行对《财务管理制度》进行重新修订和完善；2007年10月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《财务管理制度》。
（2）公司将及时转发董事会审议通过的《财务管理制度》，并督促财务部门严格贯彻执行；同时提请审计委员会关注资金支付等相关制度的执行情况，加强对经营管理层的监督。
2、《整改建议函》：公司印章的管理和使用存在与《印章管理制度》相关规定不一致的情况，如存在未按照制度审批盖章的情况。
整改情况说明：公司董事会已向相关人员传达了公司印章管理存在的不规范问题，督促印章保管人严格执行《印章管理制度》，提高按章办事意识，对不符合审批流程的用印申请予以退回；对于印章审批人因出差无法签署用印申请的特殊情况，本着“安全和方便工作”原则审核用印，并在事后及时补办审批手续。
3、《整改建议函》：公司在实际运作中尚未根据内部审计制度的相关规定配备内部审计人员。
整改情况说明：2007年10月29日，公司第四届董事会第十次会议对内部管理机构设置进行了调整，明确设立了审计部。根据内部审计制度的相关规定，公司已着手遴选内审人员。由于相关候选人尚待进一步考察并履行内部决策程序，公司预计将在2007年11月底前完成内部审计人员的配备工作。
4、《整改建议函》：公司在实际运作中尚未根据《合同管理办法》相关规定设立法务部。
整改情况说明：公司未设立专职法律事务部门，在实际工作中，公司根据合同的重要程度聘请律师事务所进行相关法律咨询和审查。2007年10月29日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整内部管理机构设置的议案》，决定设立证券法务部，由证券法务部专人负责处理相关法律事务。
（三）公司需进一步规范三会运作
1、《整改建议函》：对照董事会专门委员会工作细则有关规定，专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。建议公司进一步强化董事会各专门委员会的职能，严格执行相关工作细则，确保三会运作的规范性，同时注意运作留痕。
整改情况说明：
（1）根据董事会战略、提名、薪酬与考核、审计和定价专业委员会实施细则的规定，公司在2007年9月30日前完成了2007年度各专业委员会的会议安排。
（2）2007年10月22日，公司审计委员会2007年第1次会议审议通过了《公司2007年第3季度报告》；同日，公司定价委员会2007年第1次会议讨论了《关联交易执行情况报告（2007年1－9月）》。
（3）2007年10月29日，公司召开战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会2007年第1次会议和审计委员会、定价委员会2007年第2次会议，分别讨论了各专业委员会职责范围内的相关事项。
（4）目前，公司董事会各专业委员会均严格按照相关实施细则规范运作。
2、《整改建议函》：根据公司《董事会议事规则》相关条款规定，委托书应载明具体委托事项及权限。但公司在实际操作中，授权委托书的格式设计不便于委托人说明具体委托事项及权限，不便于逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式。
整改情况说明：根据《董事会议事规则》之规定，公司已重新设计了新版的董事会授权委托书，明确了委托事项和委托权限，其格式设计方便委托方对各议案逐项发表意见。从2007年10月22日召开的第四届董事会第九次会议开始，公司已启用新版的董事会授权委托书。
3、《整改建议函》：对照公司《章程》、三会议事规则相关要求，公司在三会资料方面存在以下问题：一是缺少2004年度董事会、监事会会议通知；二是会议记录存在要素不完整的情况，如股东大会记录缺少召集人姓名或名称、律师及计票人、监票人姓名等；三是存在出席会议人员未签字的情况。建议公司进一步规范三会记录、资料保管等相关工作，同时采取必要的措施，确保相关记录的真实性和完整性。
整改情况说明：
（1）做好人员变动相关的文件交接工作，确保档案资料的完整性；公司已增加人员专门负责公司董事会/监事会档案的整理归档工作，明确工作职责，防止档案缺失现象发生。
（2）公司已根据《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，重新设计了会议记录格式，增加召集人姓名、律师及计票人、监票人姓名等会议记录要件，进一步提高会议记录的完整性。
（3）通过学习上市公司治理相关文件，公司董事、监事及高管人员勤勉尽责和规范运作意识得到提高。在今后的股东大会会议记录中，公司将严格执行《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，要求出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。
（四）公司需进一步强化董事、监事及其高级管理人员勤勉尽责意识
《整改建议函》：公司个别董事、监事连续两次未能亲自出席董事会或监事会，且未委托。建议公司根据《章程》相关规定，及时对相关董事、监事作出处理。此外，自《关于发布<上市公司股东大会规则 的通知》（证监发〔2006〕21号）发布以来，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了股东大会，但是仍存在个别董事、监事及其他高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。建议公司加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行职责。
整改情况说明：
（1）在上市公司治理专项检查中，公司董事、监事及高级管理人员学习了上市公司治理相关文件，勤勉尽责和规范运作意识得到提高。
（2）建立事先防范机制，公司董事会/监事会对缺席一次会议的董事/监事发送提醒函，督促他勤勉尽责工作并履行职责。2007年10月24日，公司董事会对缺席第四届董事会第九次会议的陈山先生发送了《提醒函》；公司监事会亦对缺席第四届监事会第八次会议的蒋彩云女士发送了《提醒函》。
（3）为进一步规范公司运作，公司于2007年10月29日召开第四届董事会第十次会议，决定拟免去陈山先生、邢小黑先生董事职务，并提名汤建华先生、杨春华女士为公司董事候选人；上述董事调整的议案将提交公司2007年第1次临时股东大会审议。同日，公司职工代表大会决定免去蒋彩云女士第四届监事会职工代表监事职务，并选举夏小云先生为公司第四届监事会职工代表监事。
（4）鉴于证券市场相关法律法规出台密度大，更新速度快，公司将根据中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所的培训计划或安排，及时组织相关董事、监事及高级管理人员参加培训，提高其对上市公司规范运作相关法律、法规以及规章的理解、掌握，并在实际工作中贯彻执行。
（五）公司需进一步加强运作的独立性
1、《整改建议函》：公司人员独立性方面主要存在以下问题：一是公司个别经理人员在控股股东单位担任了除董事以外的其他职务；二是公司个别经理人员的劳动合同是与控股股东签订的；三是公司个别经理人员在控股股东单位领薪；
四是公司在人员招聘方面依赖控股股东。
整改情况说明：
（1）公司副董事长兼总经理包建军先生同时兼任控股股东红太阳集团有限公司常务副总裁，不符合《上市公司治理准则》第23条之规定。公司已于2007年10月29日召开第四届董事会第十次会议，免去包建军先生公司总经理职务，并聘任吴焘先生为公司总经理。
（2）为了进一步规范公司运作，公司第四届董事会第十次会议免去汤建华先生、杨春华女士公司副总经理职务，并聘任张兰平先生、袁祝庆先生、邹峰先生为公司副总经理。目前，公司高级管理人员吴焘先生、张兰平先生、袁祝庆先生、李钢先生、邹峰先生均在公司任职，没在在控股股东红太阳集团有限公司担任职务。上述高级管理人员均与公司签署了正式劳动合同。
（3）上述人员调整后，公司全部高级管理人员均在本公司领取薪酬。
（4）对于人员招聘，公司已于2007年10月29日召开董事会，决定设立人力资源部，并要求其积极开展工作，改变现有人员招聘由依赖红太阳集团有限公司的方式，改由本公司单独招聘。
2、《整改建议函》：公司经营管理独立性方面主要存在以下问题：一是公司控股股东关于生产经营的办公会或农药产业链会议包括了公司日常生产经营安排内容，公司未单独召开总经理办公会；二是目前公司经营层的经营目标由控股股东下达，公司尚未建立具体、明确的内部问责机制；三是公司资金拨付的审批流程未与控股股东完全分开。
整改情况说明：
（1）2007年10月29日，公司董事会对原有高级管理人员进行了调整，并要求新聘高管人员提高规范运作、独立运作意识，严格根据《总经理工作细则》的规定召开总经理办公会，研究和安排日常经营事务。
（2）按照《上市公司治理准则》的相关规定，敦促控股股东规范行为，进一步提高公司经营管理的独立性。同时，公司经营决策事项根据权限分别由管理层、董事会和股东大会独立做出。公司董事会在制订经营目标时，将充分听取全体董事的意见，并结合公司实际运营情况对管理层下达经营目标。
（3）在董事会完成高管人员调整的基础上，公司将在2007年11月底前讨论并明确经营管理团队各组成人员的职责和分工，界定各自分管的业务领域。在责权明确的基础上，建立相应的内部问责制度。
（4）公司已重新印制并从2007年10月29日开始启用了新的资金拨付审批单，不再使用集团公司统一印制的资金拨付审批单。
（六）公司需进一步加强信息披露工作
1、《整改建议函》：公司存在无偿使用关联方南京第一农药集团有限公司房屋以及与其共用生产设施等事项。建议公司进一步规范关联交易及其信息披露。
整改情况说明：
（1）公司注册地南京市高淳县淳镇宝塔路269号系无偿使用南京第一农药集团有限公司房屋。公司已于2007年10月29日召开董事会，拟将公司注册地由南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号变更为南京市高淳县桠溪镇东风路8号。南京市高淳县桠溪镇东风路8号系公司自有房产，本次变更登记完成后，公司将不再使用南京第一农药集团有限公司房屋。
（2）对于本公司与南京第一农药集团有限公司共用生产设施事项，由于实际交易金额小于20万元，本公司将根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，在2007年年度报告中披露上述交易事项。
2、《整改建议函》：公司曾经存在未及时获知控股子公司重大信息，未及时履行相关信息披露义务的情况。建议公司进一步加强对控股子公司的管理和控制，细化和落实重大信息内部报告制度，强化各责任人信息披露意识。
整改情况说明：
（1）2007年8月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》，加强对各控股子公司的管理。
（2）2007年10月27日，公司聘请上海汇业律师事务所南京分所刘洋律师对控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司相关董事、监事及高管进行了集中培训，讲解《公司法》、《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》等相关内容。
（3）公司董事会于2007年8月16日审议通过了《信息披露管理制度》，并制订了相应的信息披露审核流程。
（4）公司已督促控股子公司贯彻执行《信息披露管理制度》、《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》，杜绝类似情况发生。
（七）其他
1、《整改建议函》：建议公司进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况说明：
（1）2007年8月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《投资者关系管理制度》，将投资者关系管理工作制度化，并以此来指导和规范今后的投资者关系管理工作。
（2）公司现已增加工作人员负责投资者关系管理工作，并开通两部电话（025－84785866、84785833）接受投资者咨询，指定邮箱（redsunir@163.com ）接受投资者网上咨询，通过与投资者的互动交流提升投资者关系管理水平。
2、《整改建议函》：建议公司加强绩效考评工作，建立健全绩效评价体系。
整改情况说明：公司董事会薪酬与考核委员会于2007年10月29日召开会议，就相关事项达成了共识：一是要加强调查研究，积极推动全面绩效评价体系的建设；二是结合公司实际情况，在充分调研的基础上起草董事及高管薪酬方案并适时提交董事会/股东大会审议。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果在本次公司治理专项活动中，公司对照相关法律、法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，补充和完善了相关内控制度，并调整了相关董事和高级管理人员。通过自查和整改，对提高公司“三会”运作的规范性和信息披露的及时性、增加公司透明度、完善内部控制等方面都起到了明显的促进作用，提高了公司规范运作水平，促进了公司整体竞争水平的提高。
提高公司治理水平是一项旷日持久的系统工程，公司将一如既往的重视公司治理工作，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，在监管部门的指导下，进一步完善公司治理制度体系，不断提高公司规范运作水平和透明度，确保公司持续、稳定、健康发展。
南京红太阳股份有限公司
二零零七年十月三十一日 |
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