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长航凤凰(000520)第四届董事会第二十四次会议决议公告 2008-3-21
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长航凤凰股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十四次会议通知于2008年3月10日以书面方式发出，会议于2008年3月20日上午在武汉江城明珠豪生大酒店召开。应到会董事9人，实际到会8人。独立董事严新平因公不能参加此次会议，委托独立董事方怀瑾全权代理。本次会议实际有效表决票9票。公司董事长刘锡汉先生主持了本次会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年财务决算报告和2008年财务预算报告（草案）》该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2008年生产经营计划和投资计划》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所审计,2007年度公司合并口径实现利润总额496,467,169.62元，实现净利润370,111,816.09元，提取法定盈余公积金6,887,468.71元，本年度实现可供股东分配的利润为363,224,347.38元。
基于公司股权分置改革的承诺(公司利润分配不少于当年实现可供股东分配利润30%的现金分红)，本次利润分配预案为：
以2007年末总股本674,722,303股为基数，向全体股东每10股派发红利1.62元（含税），预计共分配股利109,305,013.09元，剩余未分配利润232,328,342.75元结转下年度。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案还须提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《公司2008年与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
关联董事刘锡汉先生、叶生威先生、方卫建先生、毛永德先生、楼小云先生、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司与控股股东之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其金额的议案》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
具体调整项目和金额见附件1。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》
公司董事会同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，提请公司2007年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于对董事、监事及高级管理人员考核和薪酬分配的议案》该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》；
《长航凤凰股份有限公司2007年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2007年年度报告摘要》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于新增银行授信及海轮抵押贷款的议案》
根据公司发展需要，经与中国进出口银行等三家金融机构协商，公司拟向银行申报18.7656亿元人民币项目授信。其中拟向中国进出口银行申报16.8亿元授信额度，期限12年，船舶建造期由长航集团提供担保，经营期将船舶评估抵押替换出长航集团担保；拟向农业银行申报1.9656亿元授信额度，期限5年，由长江交通科技股份有限公司提供担保。
前期，公司五艘海轮抵押给招商银行的长贷项目已到期解除抵押，由于招行的该长贷是滚动使用的，需继续办理招行长贷抵押，2008年2月22日又将其进行了重新评估，五艘海轮重新评估总价为4亿元（长航江河3223.62万元、长航江洋6104.06万元、长航云海6936.44万元、硕海8750.62万元、耀海14996.02万元）,抵押率50%。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于期租融资9.25万吨散货船舶的议案》
2007年6月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建造4艘9.25万吨散货远洋船舶的议案》，该批四艘船舶拟通过期租融资方式建造。目前长航凤凰（香港）投资发展有限公司（以下简称香港公司）已与融资方法国巴黎银行为牵头行的银团基本达成共识，拟将该四艘船舶建造协议转让给以下四家巴拿马船务公司，即GolfShippingS.A.、PoloShippingS.A.、PassatShippingS.A.、PhaetonShippingS.A.，同时香港公司将向上述四家船务公司租入该批4艘9.25万吨散货船舶，租期10年。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》（详见《长航凤凰股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2008年3月20日
附件1
一、主要会计政策变更的说明
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
1、对控股子公司长期投资由权益法改为成本法核算，对子公司长期股权投资差额进行追溯调整，由此调减2007年1月1日合并财务报表中长期股权投资170,206,504.17元，调减盈余公积94,185,559.49元，调增2006年度净利润9,518,473.70元，调减2006年年初未分配利润金额85,539,418.38元，共调减2007年1月1日股东权益170,206,504.17元，其中归属于母公司股东权益170,206,504.17元。
2、公司根据《企业会计准则解释第1号》，对原在长期股权投资核算的限售流通法人股划分为可供出售金融资产核算，并采用公允价值模式计量，公允价值变动影响调增2007年1月1日股东权益（资本公积）3,217,571.72元，其中归属于母公司股东权益2,864,472.36元。
3、对企业所得税由应付税款法改为采用资产负债表债务法核算，该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增2006年度净利润2,545,347.09元，其中归属于母公司股东的利润2,536,287.37元；调增2007年1月1日股东权益金额2,545,347.09元，其中归属于母公司股东权益2,536,287.37元。
4、根据新会计准则规定，公司按原会计准则列入少数股东权益项目核算的少数股东权益应计入股东权益，该项调整增加2007年1月1日股东权益64,957,401.18元。
5、其他会计政策变更仅影响财务报表项目的列报，无实质性影响。
二、年初股东权益的修正和调整
1、 修正和调整情况
本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：
项目 2007年报
披露金额
2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 1,322,374,618.38
1 长期股权投资差额 -170,206,504.17
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 -170,206,504.17
投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资
贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧
等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新会计准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 3,217,571.72
融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 2,545,347.09
13 少数股东权益 64,957,401.18
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,222,888,434.20
================续上表=========================
项目 2006年报
披露金额
2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 1,322,374,618.38
1 长期股权投资差额 -170,206,504.17
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 -170,206,504.17
投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资
贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧
等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新会计准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 -
融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 -31,422,304.77
13 少数股东权益 64,957,401.18
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,185,703,210.62
================续上表=========================
项目 差异
2006年12月31日股东权益（旧会计准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权
投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资
贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧
等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新会计准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 3,217,571.72
融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 33,967,651.86
13 少数股东权益
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 37,185,223.58
2、相关说明
①子公司2006年12月31日持有名流置业集团股份有限公司限售法人股，划分为可供出售金融资产，按公允价值计量，由此调增2007年1月1日股东权益（资本公积）3,217,571.72元，其中公允价值变动影响股东权益增加3,785,378.49元，所得税影响减少567,806.77元。
②所得税项目修正后金额为2,545,347.09元，修正原因系根据《企业会计准则讲解》对递延所得税确认条件的进一步明确，对子公司及合营联营公司的投资收益不计算递延所得税负债，调减2006年披露的递延所得税负债58,113,728.66元；二是根据《财政部国家税务总局关于中国长江航运（集团）总公司改组改制过程中有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2007]105号），本年核销的坏账73,537,617.77元，不应确认递延所得税资产24,146,076.80元。 |
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