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S*ST成功(000517)收购报告书(摘要) 2008-4-15
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成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：成功信息产业（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S*ST成功
股票代码：000517
收购人名称：荣安集团股份有限公司
收购人住所：宁波市海曙区灵桥路513号
通讯地址：宁波市海曙区灵桥路513号天封大厦15楼
邮政编码:315000
传真：0574－27852778
收购报告书签署日期：二○○八年一月
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）本报告书系荣安集团股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在甬成功拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在甬成功拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经甬成功股东大会批准及中国证监会核准。由于收购人在本次认购上市公司新增股份后持有的股份总额超过甬成功已发行股份的30%，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。本次收购双方履行义务所需条件详见本文第四节中的相关内容。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
收购人、荣安集团、本公司 指 荣安集团股份有限公司
S*ST成功、甬成功、上市公 指 成功信息产业（集团）股份有限公司
司
华远集团 指 北京市华远集团公司
《资产负债收购协议》 指 甬成功与华远集团签署的《成功信息产业（集团）
股份有限公司资产负债整体收购协议书》
指甬成功与荣安集团签署的《荣安集团股份有限公
《股份认购协议》 司与成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购
非公开发行股票的协议书》
重大资产重组、重组、本次 指 甬成功将资产负债整体出售给华远集团，并由华
重组、本次交易 远集团负责人员安置；荣安集团将作为认购新股的
8家子公司股权资产及3处房产资产注入上市公司等
相关事宜
本次收购、上市公司收购 指 根据《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集
团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议
书》，本公司以8家子公司股权资产及3处房产资
产认购甬成功不超过82,800万股新增股份，导致本
公司取得甬成功控股权的行为
本报告书 指 《成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告
书》
财务顾问 指 深圳市周明海询商务投资顾问有限公司
法律顾问、导司律师事务所 指 浙江导司律师事务所
浙江东方 指 浙江东方资产评估有限公司
杭州信诚 指 杭州信诚地产评估咨询有限公司
中天华 指 中天华资产评估公司
江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
天华中兴 指 天华中兴会计师事务所
审计基准日 指 2007年7月31日
评估基准日 指 2007年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：荣安集团股份有限公司
注册地：宁波市海曙区灵桥路513号
法定代表人：王久芳
注册资本：500,000,000元
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；
通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建筑材通信设备的批发。
股东名称或姓名：公司股东为王久芳与王丛玮，持股比例均为50%。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
王久芳先生持有荣安集团50％的股份,王丛玮先生持有荣安集团50％的股份，王久芳先生与王丛玮先生是父子关系，因此王久芳先生能够实际支配荣安集团行为，为荣安集团实际控制人。
王久芳先生简介如下：
王久芳, 曾用名王久方，男,1963年12月出生，汉族，浙江象山人，中国民主促进会会员，大专学历，高级经济师、高级工程师。现任宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、市企业家协会副会长、荣安集团董事长。
（三）荣安集团参控股企业情况
荣安集团参、控股企业基本情况表
序号 名称 注册资本(万元) 主营业务
1 宁波康园房地产开发有限公司 27,000 房地产开发、经营
2 宁波荣安房地产开发有限公司 15,500 房地产开发、经营
3 荣和置业集团有限公司 12,680 房地产开发、经营
4 江苏荣安置业有限公司 10,000 房地产开发、经营
5 宁波市人民房地产开发有限公司 2,000 房地产开发
6 宁波永元置业有限公司 17,000 房地产开发、经营
7 宁波荣安物业管理有限公司 300 物业管理
8 宁波新钱塘实业有限公司 5,080 实业投资
9 宁波海鸥宾馆有限公司 1,500 宾馆经营
10 宁波振游旅游投资有限公司 1,000 旅游行业的投资开发
11 宁波荣安旅游开发有限公司 2,000 旅游项目开发、经营
12 宁波荣安工程技术有限公司 300 工程技术研发
13 宁波荣安机械制造有限公司 300 注塑机、电动工具的制造
14 宁波中宁机械制造有限公司 200 机械配件的制造、加工
15 宁波荣安实验中学 900 教育
16 宁波同城置业有限公司 2,000 房地产开发、经营
17 宁波市民营企业贷款担保公司 5,156 为中小企业再融资担保
18 宁波天一设计有限公司 150 建筑设计
================续上表=========================
序号 名称 持股比例
1 宁波康园房地产开发有限公司 90％
2 宁波荣安房地产开发有限公司 90％
3 荣和置业集团有限公司 90％
4 江苏荣安置业有限公司 90％
5 宁波市人民房地产开发有限公司 90％
6 宁波永元置业有限公司 5.3％
7 宁波荣安物业管理有限公司 70％
8 宁波新钱塘实业有限公司 90％
9 宁波海鸥宾馆有限公司 92％
10 宁波振游旅游投资有限公司 90％
11 宁波荣安旅游开发有限公司 90％
12 宁波荣安工程技术有限公司 90％
13 宁波荣安机械制造有限公司 90％
14 宁波中宁机械制造有限公司 90％
15 宁波荣安实验中学 100％
16 宁波同城置业有限公司 49%
17 宁波市民营企业贷款担保公司 19.39%
18 宁波天一设计有限公司 49%
[注]：截至审计、评估基准日2007年7月31日，永元置业注册资本1000万元，荣安集团持有宁波永元置业90%的股权。
2007年12月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为17,000.00万元，其中：宁波荣安增资8,000.00万元，康园房产增资8,000.00万元。目前，荣安集团持有宁波永元置业5.3%的股权。
（四）荣安集团控制的拟注入资产之外的核心企业与关联企业
1、宁波海鸥宾馆有限公司
2、宁波振游旅游投资有限公司
3、宁波荣安旅游开发有限公司
4、宁波荣安工程技术有限公司
5、宁波新钱塘实业有限公司
6、宁波中宁机械制造有限公司
7、宁波荣安机械制造有限公司
9、宁波市民营企业贷款担保公司
10、宁波市天一建筑设计有限公司
（五）荣安集团拟注入股权资产情况介绍
截至本报告书签署日，本公司拟注入资产的具体情况如下：
1. 宁波康园房地产开发有限公司90％的股权
法定代表人：王丛玮
注册资本：27,000万元
注册地址：宁波市鄞州区钟公庙街道新兴工业区
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有康园房产90%的股权计算，对应的权益审计净值为23,687.24万元，评估值为110,039.27万元，本次交易作价为110,039.27万元。
2. 宁波荣安房地产开发有限公司90％的股权
法定代表人：王久芳
注册资本：15,500万元
注册地址：宁波市江北区宁慈公路庄桥车站旁
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有90%、荣和置业持有10%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣安房产90%的股权计算，对应的权益审计净值为15,201.47 万元，评估值为 35,404.10 万元，本次交易作价为35,404.10万元。
3. 江苏荣安置业有限公司90％的股权
法定代表人：王久芳
注册资本：10,000万元
注册地址：常熟市虞山林场寺路街8号
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有江苏荣安90%的股权计算，对应的权益审计净值为 8,027.24 万元，评估值为38,826.69 万元，本次交易作价为38,826.69万元。
4. 宁波市人民房地产开发有限公司90％的股权
法定代表人：王久芳
注册资本：2,000万元
注册地址：宁波市海曙区灵桥路513号
主营业务：房地产开发
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有人民房产90%的股权计算，对应的权益审计净值为 2,364.35 万元，评估值为27,740.21 万元，本次交易作价为27,740.21万元。
5. 宁波永元置业有限公司5％的股权
法定代表人：王久芳
注册资本：17,000万元
注册地址：宁波北仑大矸老贺村
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有5.3%、荣安房产持有47.65%、康园房产持有47.05%截至2007年7月31日，按照荣安集团持有永元置业90%(2007年12月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为17,000.00万元，其中：宁波荣安增资8,000.00万元，康园房产增资8,000.00万元)的股权计算，对应的权益审计净值为898.27万元，评估值为7,760.57万元，本次交易作价为7,760.57万元。
6. 荣和置业集团有限公司90％的股权
法定代表人：王久芳
注册资本：12,680万元
注册地址：杭州市江干区杭海路219号606室
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋维修，批发、零售建筑材料，装潢材料
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣和置业90%的股权计算，对应的权益审计净值为10,981.28万元，评估值为19,608.49万元，本次交易作价为19,608.49万元。
7. 宁波荣安物业管理有限公司70％的股权
法定代表人：王久芳
注册资本：300万元
注册地址：宁波市海曙区蓝天路50弄3号
主营业务：物业管理
股权结构：荣安集团持有70%、荣安房产持有30%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣安物业70%的股权计算，对应的权益审计净值为100.87万元，评估值为101.12万元，本次交易作价为101.12万元。
8. 宁波同诚置业有限公司49％的股权
法定代表人：吴以刚
注册资本：2,000万元
注册地址：宁波市江东区会展路181号宁波展示中心F-073室经营范围：房地产开发，物业管理，室内外装潢，房地产信息咨询股权结构：宁波宁盛置业有限公司持有51%、荣安集团持有49%截至2007年7月31日，按照荣安集团持有同诚置业49%的股权计算，对应的权益审计净值为917.88万元，评估值为978.88万元，本次交易作价为978.88万元。
（六）关于本公司总部情况的说明
2004年5月，荣安集团根据发展规划拟将其总部搬迁到杭州的，通过挂牌受让杭政储出（2004）21地块5231平方米的土地使用权，后在该地块成立项目公司荣和置业集团有限公司。后来，本公司的发展重点发生变化，先后在宁波市区拍卖取得荣安和院地块、鄞州公园东地块等地块，本公司的发展重点发生了变化。
根据荣安集团新的发展规划，本公司总部不再搬迁到杭州，而在宁波购买土地并将总部设在宁波。2006年6月，宁波康园房地产开发有限公司通过挂牌竞买取得鄞州新城区南部商务区5号地块6238平方米的土地使用权，将建荣安集团宁波总部大厦。并与宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签订招商协议书，同意荣安集团总部入驻，同时必须满足50平方米建筑面积不少于2人的入驻率。
对于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项，荣安集团已出具承诺函，承诺：如果甬成功本次资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成立价的30%（1023万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。
（七）荣安集团拟注入的房产资产情况介绍
本次上市公司以新增股份拟购买的资产除上述股权资产外，还包括：坐落于宁波灵桥路 513号天封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1895.73平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53平方米）和坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）房产。
本次拟注入上市公司的3处房产以账面值作价，其评估情况如下：
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第86号），荣安集团拥有的3处房产资产评估结果为：
单位：元
调整后帐面值
科目名称 原值 净值 评估价值 增减额
房屋建筑物 44,729,201.91 38,488,965.38 99,881,639.00 61,392,673.62
================续上表=========================
科目名称 增减率%
房屋建筑物 159.51%
截止至2007年7月31日，上述3处房产对应的权益审计净值为3848.90万元，评估值为9988.16万元，上述3处房产本次交易以账面值作价，交易价格为3848.90万元。
由上可见，荣安集团拟注入上市公司的3处房产租金合计为235万/年左右，账面净资产收益率为6.1%,如果以评估值计算，则净资产收益率为2.4%左右，收益率较低，因此为了更好地维护甬成功及其股东的利益，荣安集团在本次交易拟注入甬成功的上述3处房产时，以3处房产的账面值作价。
三、收购人的最近三年又一期业务情况与财务状况
根据江苏天衡出具的荣安集团最近一年又一期的审计报告，截止2007年7月31日，荣安集团总资产269,988.13万元，净资产62,002.65万元，实现营业收入21,265.97万元，2007年1-7月实现净利润2,639.37万元。荣安集团三年又一期主要财务数据（合并数）如下：
单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 2,699,881,335.38 964,435,093.50 1,024,393,047.25 1,536,108,331.74
总负债 2,079,854,829.46 787,468,588.14 934,408,999.90 1,464,515,323.10
净资产 620,026,505.92 168,722,547.42 81,217,178.30 66,334,971.67
项目 2007年度1-7月份 2006年度 2005年12月31日 2004年12月31日
营业收入 212,659,689.46 258,310,734.38 554,605,173.08 38,773,408.35
营业利润 20,103,133.43 27,527,347.62 41,261,908.75 -11,608,884.86
利润总额 32,764,534.80 15,009,385.40 31,961,232.83 -15,564,482.40
净利润 26,393,689.44 5,696,722.73 16,710,644.89 -13,227,412.18
注：荣安集团执行执行企业会计制度，且2004年、2005年财务报表未经审计。
四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、高级管理人员情况介绍
荣安集团董事、高级管理人员基本情况表
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居 其它国家/
住地 地区居留权
王久芳 董事长/总裁 330225196312114333 中国 浙江省 /
蓝冬海 董事/副总裁 330225197601194311 中国 浙江省 /
吴志清 董事 330824196307202714 中国 浙江省 /
黄曲波 董事 330203197010271540 中国 浙江省 /
沈印 董事 330225197812183647 中国 浙江省 /
王麟山 执行总裁 33020519570105037X 中国 浙江省 /
王信忠 副总裁 330203195309301530 中国 浙江省 /
钟卫民 副总裁 440106197201261811 中国 浙江省 /
李继英 总工程师 330227197206102328 中国 浙江省 /
俞康麟 总裁助理 36210119700821065X 中国 浙江省 /
姚善通 总裁助理 330225197003139312 中国 浙江省 /
宋长虹 财务总监 330203197110090915 中国 浙江省 /
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
收购人及股东没有持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节收购目的与收购决定
一、收购目的
1.本次对甬成功的重组计划除收购人将认购新股的房地类资产注入甬成功外，还包括甬成功资产负债整体出售；
上述甬成功资产负债整体出售、收购人以资产认购新股是一体方案，交易完成后，荣安集团将持有甬成功不超过82,800万股股份，占甬成功重组后总股本的78.01%，触发要约收购义务。本次收购不以终止甬成功的上市地位为目的，收购人将向监管部门申请豁免要约收购义务。
2．本次交易完成后，收购人将持有甬成功78.01%的股份，成为甬成功的绝对控股股东。荣安集团对甬成功的收购可实现其房地产类资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台。
3．甬成功自2006年3月10日起暂停上市，且2003年、2004年、2005年连续三年亏损，进行重组有利于甬成功恢复上市。收购人将优质房地类资产注入甬成功，彻底改变了上市公司主营业务，挽救了上市公司的经营困难与财务危机，提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司中小股东的利益。
二、后续持股计划
在本报告签署之日起十二个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有进一步购买甬成功股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购的有关决定
（一）荣安集团董事会决议
荣安集团于2007年8月22日召开了董事会，会议审议并通过以下决议：
1、同意以其持有的宁波康园房地产开发有限公司等8家子公司股权资产按评估值和3处房产资产按账面值认购甬成功新增股份的决议；
2、如果荣安集团未能完成对甬成功的新增股份认购，荣安集团仍持有8家子公司的股权、及拥有3处房产的所有权。
（二）荣安集团股东会决议
荣安集团于2007年8月22日召开了2007年第六次临时股东会，会议审议并通过以下决议：
1、同意以其持有的宁波康园房地产开发有限公司等8家子公司股权资产按评估值和3处房产资产按账面值认购甬成功新增股份的决议；
2、如果荣安集团未能完成对甬成功的新增股份认购，荣安集团仍持有8家子公司的股权、及拥有3处房产的所有权；
3、同意荣安集团就本次认购甬成功新增股份触发的向甬成功全体股东发出的收购要约义务向中国证监会申请豁免；
4、授权董事会全权办理与上述事项有关的全部事宜。
第四节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有或控制甬成功中拥有权益的股份；本次认购甬成功新增股份完成后，收购人将合计持有甬成功不超过82,800万股股份，占甬成功总股本78.01%。（最终以中国证监会核准的发行价格、发行数量为准）如果本次收购成功，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
二、收购的基本情况
2007年9月12日，甬成功与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，2007年12月7日，甬成功与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》，合同约定甬成功向华远集团出售全部资产，并由华远集团承担甬成功全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。由于甬成功负债总额大于资产总额，因此资产出售价格与等额负债相抵消，本次资产出售价格为0元。
荣安集团与甬成功于2007年12月7日签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》，合同约定荣安集团将以8家子公司股权资产及3处房产资产认购甬成功全部新增股份。
（一）本次资产认购新股的基本情况
1、新增股份的具体情况如下：
2007年12月11日，甬成功第七届董事局2007第一次临时会议表决通过了甬成功重大资产重组方案（含本次收购事项）的相关议案，并提交甬成功临时股东大会审议表决。
本次荣安集团认购甬成功新增股份的数量和比例、发行价格及定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排等。
（1）股票类型：人民币普通股(A股)
（2）股票面值：人民币1.00元/股
（3）发行价格：2.92元/股
（4）定价依据：本次甬成功董事局决议公告前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量的价格基础上（2.16元/股）上浮35.19%（5）发行数量：本次甬成功非公开发行新股数量不超过82,800万股（最终以证监会核准的发行数量、发行价格为准）
（6）发行对象：荣安集团
（7）发行方式：非公开发行
（8）锁定期安排：荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日起三十六个月内不得转让
（9）认购方式：荣安集团以资产认购
（10）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所
（11）本次甬成功非公开发行股票决议有效期：本议案提交甬成功股东大会审议通过之日起一年内有效
2、认购资产的具体情况如下：
2007年8月22日，荣安集团董事会表决通过了以资产认购甬成功新增股份的相关议案，并提交本公司股东会审议表决。
本次用于认购甬成功新增股份的资产包括：
（1）8家子公司股权：
宁波康园房地产开发有限公司90%的股权；宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权；江苏荣安置业有限公司90%的股权；宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权；宁波永元置业有限公司5.3%的股权；宁波荣安物业管理有限公司70%的股权；宁波同城置业有限公司49%的股权；荣和置业集团有限公司90％的股权。
（2）3处房产：
坐落于宁波灵桥路 513号天封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计 1895.73 平方米）的房屋；坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53平方米）的房屋；坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）的房屋。
3、本次收购尚需履行的审批程序
（1）甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产获得甬成功股东大会审议通过；
（2）国资委批准甬成功重大资产出售及重组方案中涉及的国有股权比例变动；
（3）中国证监会批准豁免荣安集团因本次认购甬成功非公开发行的股票而向甬成功全体股东发出全面收购要约；
（4）中国证监会对本次甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产审核后无异议。
（二）《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》的主要内容
1、协议当事人：荣安集团、甬成功
股份发行方：成功信息产业（集团）股份有限公司
股份认购方：荣安集团股份有限公司
协议签订时间：2007年12月7日
2、认购新股的价格、数量及比例
本次甬成功非公开发行的发行价暂定为2.92元/股，较其停牌日（暂停上市日）前二十个交易日公司股票均价（2.16元）上浮35.19%，82，800万股股票的总认购价暂定为241,776.00万元。本次甬成功非公开发行股票的最终发行价格、发行数量以及总认购价以中国证监会核准后的为准。
3、认购价款
荣安集团以其持有的8家子公司股权资产按评估值240,459.32万元作价，3处房产资产按账面值3,848.90万元作价，合计244,308.22万元认购本次甬成功非公开发行不超过82，800万股股票。超出总认购价241,776.00万元的2，532.22万元（最终以中国证监会核准的发行价格、发行数量确定）无偿归上市公司所有。
4、生效时间及条件
（1）协议双方当事人已经签署股份收购报告书；
同时，自以下条件成立且自其中最晚成立之日起生效：
（2）甬成功股东大会批准本次甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产方案；
（3）甬成功本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
第五节资金来源
一、本次收购资金总额
本次收购人以8家子公司股权资产的评估值及3处房产资产的账面值为对价收购上市公司，作价合计244,308.22万元。
二、本次收购资金来源
本次收购不涉及现金，收购人以8家子公司股权资产及3处房产资产认购甬成功新增股份：
（一）8家公司股权资产包括：
宁波康园房地产开发有限公司 90%的股权，于基准日的评估净值为1,100,392,650.94元；
宁波荣安房地产开发有限公司 90%的股权，于基准日的评估净值为354,040,994.21元；
江苏荣安置业有限公司90%的股权，于基准日的评估净值为388,266,872.72元；
宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权，于基准日的评估净值为277,402,147.52元；
宁波永元置业有限公司5.3%的股权，于基准日的评估净值为77,605,652.50元；
宁波荣安物业管理有限公司70%的股权，于基准日的评估净值为1,011,161.48元；
宁波同城置业有限公司49%的股权，于基准日的评估净值为9,788,828.42元；
荣和置业集团有限公司90％的股权，于基准日的评估净值为196,084,889.02元。
上述股权资产于基准日的评估总值为2,404,593,196.81元。
1、拟注入甬成功的8家子公司的其他股东作出了关于对荣安集团持有的上述拟注入甬成功的公司股权的优先受让权的声明宁波康园房地产开发有限公司股东会、宁波荣安房地产开发有限公司股东会、江苏荣安置业限有限公司股东会、宁波市人民房地产开发有限公司股东会、宁波永元置业有限公司股东会、宁波荣安物业管理有限公司股东会、宁波同诚置业有限公司股东会、荣和置业集团有限公司股东会已经审议通过了荣安集团将其持有的上述公司股权以评估净值作价对甬成功进行增资，除荣安集团以外的其它各公司股东均放弃对本公司持有的上述公司股权的优先受让权。
宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、江苏荣安置业限有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波荣安物业管理有限公司、宁波同诚置业有限公司、荣和置业集团有限公司的其他股东均已出具书面《关于放弃优先购买权的同意函》，声明放弃对荣安集团持有的上述拟注入甬成功的公司股权的优先受让权，并承诺不会对该部分股权主张任何优先受让权。
2、荣安集团关于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项的承诺
荣安集团取得杭州钱江新城5，231平方米的综合用地性质的土地使用权时，向杭州国土资源局、杭州市钱江新城建设管理委员会承诺，“荣安集团自2005年5月12日起一年内组织开工，三年内建成并投入使用，竣工验收之日起半年内将公司总部迁入钱江新城办公、次年荣安集团实现销售50亿元以上、上缴税收3亿元以上，如荣安集团违反上述协议及相关承诺的，按该土地挂牌成交价(3，410.0236万元)的30%向出让人（杭州市国土资源局）缴纳1，023.0071万元违约金。” 荣和置业取得该块土地的土地使用权和建设开发权后，上述承诺的承诺主体和内容保持不变。
荣安集团就此承诺如下：甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反上述土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成交价的 30% （即3410.0236 万元的30% ，为1023万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。
3、关于荣安集团拟注入资产存在土地收回、土地闲置费用征收风险的承诺根据国务院办公厅下发的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。
荣安集团对此作出承诺：对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。
4、荣安集团关于土地增值税有关事项的承诺
考虑到资产作价中的土地增值税因素，荣安集团特此承诺：荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司签订《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。
（二）房屋建筑物所有权包括：
坐落于宁波灵桥路 513号天封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1895.73平方米）的房屋。
坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53平方米）的房屋。
坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）的房屋。
上述房屋建筑物于基准日的账面总值为38,488,965.38元。
1、关于拟注入甬成功的3处房产的承租人放弃对所承租的房屋依法享有的优
先购买权的声明
天封大厦第11层办公用房的承租人三林地产有限公司宁波分公司、西苑宾馆一、二层建筑的承租人宁波三江购物俱乐部有限公司、西苑宾馆三至七层建筑的承租人浙江假日之星酒店有限公司、外滩大厦21-4、21-9、21-10、21-11、21-12五套办公用房的承租人宁波永贸工艺品有限公司、外滩大厦21-3、21-2室房产的承租人青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司、外滩大厦2201室房产的承租人北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司均已出具书面声明和承诺，声明放弃对所承租的房屋依法享有的优先购买权，并承诺不会对该部分房产主张任何优先购买权。
2、关于荣安集团注册地址及办公场所变更的承诺。
鉴于荣安集团本次拟注入甬成功的三处房屋建筑中，截止至2007年11月8日，坐落于宁波灵桥路 513号天封大厦第14层和第15层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集团承诺，在甬成功本次重大资产重组暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。
三、本次收购支付方式
根据《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》的约定，在合同生效后，双方按照监管机关的要求完成标的资产的交割，荣安集团在标的资产交割日将标的资产交付甬成功。收购人将与甬成功共同清查标的资产，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的资产应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，经双方同意并以书面方式进行确认。
第六节后续计划
一、股份处置
本次收购完成后，收购人没有继续增持甬成功的计划。
二、主营业务调整计划
在本报告签署之日起十二个月内，收购人将以8家子公司股权资产及3处房产资产认购甬成功新增股份，同时甬成功将资产负债整体出售给华远集团，由此，甬成功的主营业务将从通信设备、电子相关产品的生产与销售转变为房地产开发与销售，甬成功的主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、资产重组或者其他类似的重大决策
在本报告签署之日起十二个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有计划对甬成功进行资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策。若以后拟进行上述计划，甬成功（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
四、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次收购完成后，甬成功将根据主营业务转变的情况，相应调整董事局和高级管理人员，增加具有多年房地产从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事局开展工作。上市公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，甬成功现有管理层将严格履行自身职责，确保上市公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
五、章程修改计划
本次收购完成后，甬成功将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后上市公司的实际情况。
六、员工聘任计划
目前暂未确定具体员工聘任计划，本次收购完成后，将根据相关法律法规，结合上市公司具体情况进行员工的聘任。
七、分红政策计划
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）暂时没有对甬成功分红政策的调整计划。
八、其他有重大影响的计划
截至本报告签署之日,收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有其他对甬成功有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
本次收购完成后，收购人将成为甬成功的绝对控股股东，通过将认购新股的优质房地类资产注入上市公司，彻底改变了甬成功的主营业务。
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人向甬成功出具了五分开的承诺函，承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购完成前后的收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购完成前,甬成功主营业务与收购人从事的业务有实质区别，不存在关联交易的情况。本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在可预知的关联交易的情况。
（二）减少和规范收购人与上市公司关联交易以及保持上市公司独立性的相应安排收购人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,为了保证甬成功的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人作出以下承诺：
1、在作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。
2、鉴于宁波明州建设有限公司系本公司实际控制人王久芳实际控制的企业，宁波明州建设有限公司系本次收购前荣安集团的关联方；荣安集团拟进入甬成功的涉及房地产开发经营的子公司的房地产经营业务，在本次收购后与宁波明州建设有限公司存在持续关联交易。
就此荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳承诺：
（1）王久芳承诺在本次重组完成后一年内，保证将宁波明州建设有限公司的全部股权转让给与荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳无关联关系的独立第三方。
（2）在将宁波明州建设有限公司转让给与荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳无关联关系的独立第三方之前，明州建设不再和拟注入资产发生新的关联交易事项。转让完成后，若明州建设与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。截至2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。
（三）本次收购完成前后的收购人的关联方与上市公司的关联交易情况本次收购完成前,甬成功主营业务与收购人的关联方从事的业务有实质区别，不存在关联交易的情况。本次收购完成后，收购人的关联方与上市公司之间不存在可预知的关联交易的情况。
（四）减少和规范收购人的关联方与上市公司关联交易以及保持上市公司独立性的相应安排
1、王久林及其控制企业情况介绍
王久林，现为上海万宇房地产（集团）有限公司法定代表人兼董事长，王久林与王久芳系兄弟关系。
万宇集团先后在宁波、上海、苏州、无锡等城市开发了宁波荣盛花园、宁波大学学生公寓楼、上海万宇漓水花苑、上海荣盛名邸、苏州荣盛阳光名邸、苏州荣盛青年公寓、无锡荣盛阳光新城等一大批楼盘及宁波三江六岸形象工程、宁波市外峙山灰坝工程、宁波市隔溪涨水库工程等代表工程。
王久林声明：“在代王久芳持股期间，本人自己经营管理的上述公司与代王久芳持股的公司没有经济往来和业务关联，本人亦从来没有参与代王久芳持股的公司的经营管理。2005年6月，本人已按照王久芳旨意将代王久芳持股的公司的股权转让给王久芳指定的公司和自然人。除荣安集团为宁波久通建设有限公司的银行借款1000万元提供保证担保外，本人与原代王久芳持股的公司之间不再有其他任何关系，本人未代王久芳持有万宇集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其他公司或经营实体的任何权益。本人保证：本人及本人经营管理的公司在将来也不与王久芳控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。”
2、王久松及其控制企业情况说明
王久松，现任巨和集团有限公司（以下简称“巨和集团”）董事长，王久松和王久芳系兄弟关系。
巨和集团经营范围为房地产开发、经营；房地产营销策划；物业管理服务；
工业与民用建筑施工；市政工程施工；园林古建筑施工；建筑装修装饰；机电设备安装；办公自动化机具制造、加工；计算机软硬件开发及技术培训；建筑装潢材料、机电设备、通信设备、技防产品的批发、零售。
巨和集团已开发的芝兰新城位于海曙、江东、新鄞州区域交汇处，项目总占地面积约200亩，开发面积约20万平方米。
王久松先生声明：“除宁波大成建设有限公司替荣安集团的5000万银行借款提供保证担保及荣安集团替宁波大成建设有限公司的3000万银行借款提供保证担保外，本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司之间未存在经济往来和业务关联，本人未代王久芳持有巨和集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其他公司或经营实体的任何权益。本人也愿意保证：本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司今后也不发生经济往来和业务关联关系。”
3、荣安集团拟注入资产与王久芳兄弟所拥有的房地产公司在开发资质上的关
系说明
荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发资质上相互独立。
4、荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳就此作出郑重声明和承诺“（1）截止本声明和承诺出具之日，荣安集团股份有限公司不存在与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；
（2）本声明和承诺出具后，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；
（3）重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。”
三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购完成前后的同业竞争情况
本次收购完成前,甬成功主营业务与本公司从事的业务有实质区别，不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，甬成功主营业务将变更为房地产开发与销售，本公司将房地类资产注入甬成功后将不再从事房地产开发与销售，与甬成功不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排
本公司出具了关于避免与消除同业竞争的承诺函,为了避免同业竞争问题，保持上市公司的独立性，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，本公司作出以下承诺：
1、荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；
2、若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其关联方与甬成功存在的资产交易情况
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其关联方与甬成功没有进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于甬成功最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人及其关联方与甬成功董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员与甬成功董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的甬成功董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员不存在对拟更换的甬成功董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对甬成功有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与甬成功不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第九节前6个月买卖上市交易股份情况
一、收购人买卖甬成功挂牌交易股份情况
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖甬成功挂牌交易股份的行为。
二、收购人总经理、副总经理、其他高级管理人员及其直系亲属买卖甬成功挂牌交易股份情况收购人总经理、副总经理、其他高级管理人员及其直系亲属中在提交本报告之日前六个月内没有买卖甬成功挂牌交易股份的行为。
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年又一期财务报表
(一)2004-2007年7月31日荣安集团合并财务报表
1、荣安集团合并资产负债表
编制单位：荣安集团股份有限公司 单位：人民币元
资产 行次 2004年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 1 45,737,174.39 35,733,547.76
短期投资 2 300,000.00
应收票据 3 -
应收股利 4 -
应收利息 5 -
应收帐款 6 -
其他应收款 7 580,207,387.52 210,429,725.33
预付账款 8 263,950,668.87 47,249,606.34
应收补贴款 9 -
存货 10 422,655,129.51 240,137,512.65
待摊费用 11 13,008,822.98 2,548,238.53
一年内到期的长期债权投资 12 -
其他流动资产 13 -
流动资产合计 14 1,325,559,183.27 536,398,630.61
长期投资：
长期股权投资 15 110,265,159.56 364,564,561.48
长期债权投资 16 -
长期投资合计 110,265,159.56 364,564,561.48
其中：合并价差 17
固定资产：
固定资产原值 18 71,980,149.38 80,045,997.96
减：累计折旧 19 18,404,716.47 23,108,261.02
固定资产净值 20 53,575,432.91 56,937,736.94
减：固定资产减值准备 21 -
固定资产净额 22 53,575,432.91 56,937,736.94
工程物资 23 -
在建工程 24 9,987,557.19 20,012,641.57
固定资产清理 25 -
固定资产合计 26 63,562,990.10 76,950,378.51
无形资产及其他资产:
无形资产 27 34,865,119.59 45,534,653.53
长期待摊费用 28 1,855,879.22 944,823.12
其他长期资产 29 -
无形资产及其他资产合计 30 36,720,998.81 46,479,476.65
递延税项：
递延税款借项 31 -
资产总计 32 1,536,108,331.74 1,024,393,047.25
流动负债：
短期借款 33 235,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 34 60,000,000.00 -
应付帐款 35 110,724,122.84 77,581,253.20
预收账款 36 650,884,585.49 141,345,858.11
应付工资 37 -
应付福利费 38 1,275,012.14 1,244,879.55
应付股利 39 -
应交税金 40 -37,679,185.59 7,466,511.67
其他应交款 41 363,379.11 87,735.65
其他应付款 42 440,898,717.76 673,962,395.37
预提费用 43 3,048,691.35 2,720,366.35
预计负债 44 -
一年内到期的长期负债 45 -
其他流动负债 46 -
流动负债合计 47 1,464,515,323.10 934,408,999.90
长期负债：
长期借款 48 -
应付债券 49 -
长期应付款 50 -
专项应付款 51 -
其他长期负债 52 -
长期负债合计 53 -
递延税项：
递延税款贷项 54
负债合计 55 1,464,515,323.10 934,408,999.90
少数股东权益 56 5,258,036.97 8,766,869.05
股东权益 57
股本 58 100,000,000.00 100,000,000.00
减：已归还投资 59 -
股本净额 60 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 61 -
盈余公积 62 1,206,912.58 1,206,912.58
其中：法定公益金 63 603,456.29 603,456.29
未分配利润 64 -26,322,877.31 -9,612,232.42
减:累计未确认投资损失 65 8,549,063.60 10,377,501.86
股东权益合计 66 66,334,971.67 81,217,178.30
负债和股东权益总计 67 1,536,108,331.74 1,024,393,047.25
================续上表=========================
资产 2006年12月31日 2007年7月31日
流动资产：
货币资金 38,951,901.17 222,101,390.41
短期投资 869,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 49,750.00 -
其他应收款 434,110,224.88 51,338,779.93
预付账款 16,978,139.00 3,190,000.00
应收补贴款
存货 170,527,611.23 2,210,374,292.37
待摊费用 35,842.50
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 660,617,626.28 2,487,909,305.21
长期投资：
长期股权投资 177,076,825.71 64,449,519.78
长期债权投资
长期投资合计 177,076,825.71 64,449,519.78
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原值 80,305,164.96 83,489,556.16
减：累计折旧 27,655,447.86 30,872,611.63
固定资产净值 52,649,717.10 52,616,944.53
减：固定资产减值准备
固定资产净额 52,649,717.10 52,616,944.53
工程物资
在建工程 20,133,884.57 35,026,655.63
固定资产清理
固定资产合计 72,783,601.67 87,643,600.16
无形资产及其他资产:
无形资产 53,483,346.82 59,622,243.50
长期待摊费用 473,693.02 256,666.73
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 53,957,039.84 59,878,910.23
递延税项：
递延税款借项
资产总计 964,435,093.50 2,699,881,335.38
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 148,834,094.95 485,170,567.95
预收账款 12,349,696.50 618,333,407.66
应付工资
应付福利费 1,363,834.13 2,181,601.96
应付股利
应交税金 29,540,218.46 -6,914,959.92
其他应交款 505,598.03 -1,640,799.75
其他应付款 552,417,369.66 258,535,068.22
预提费用 2,457,776.41 3,189,943.34
预计负债
一年内到期的长期负债 70,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 787,468,588.14 1,483,854,829.46
长期负债：
长期借款 596,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 596,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 787,468,588.14 2,079,854,829.46
少数股东权益 8,243,957.94 -
股东权益
股本 180,000,000.00 500,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 180,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 2,657,419.52 108,245,253.47
盈余公积 1,206,912.58 1,206,912.58
其中：法定公益金
未分配利润 -3,915,509.69 22,478,179.75
减:累计未确认投资损失 11,226,274.99 11,903,839.88
股东权益合计 168,722,547.42 620,026,505.92
负债和股东权益总计 964,435,093.50 2,699,881,335.38
2、合并利润表
编制单位：荣安集团股份有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2004年度 2005年度
一、主营业务收入 1 38,773,408.35 554,605,173.08
减:主营业务成本 2 19,532,126.77 443,431,189.98
主营业务税金及附加 3 2,278,770.18 34,274,152.89
二、主营业务利润 4 16,962,511.40 76,899,830.21
加:其他业务利润 5 78,708.01 1,104,584.08
减:营业费用 6 10,181,354.89 26,254,366.96
管理费用 7 11,733,973.30 8,459,581.20
财务费用 8 6,734,776.08 2,028,557.38
三、营业利润 9 -11,608,884.86 41,261,908.75
加:投资收益 10 -3,713,521.73 -10,131,499.51
补贴收入 11 -
营业外收入 12 5,317.00 1,713,727.38
减:营业外支出 13 247,392.81 882,903.79
四、利润总额 14 -15,564,482.40 31,961,232.83
减:所得税 15 7,167.90 17,070,194.12
减:少数股东损益 16 -379,943.56 8,832.09
加:年未确认投资损失 17 1,964,294.56 1,828,438.27
五、净利润 18 -13,227,412.18 16,710,644.89
加:年初未分配利润 19 -13,095,465.13 -26,322,877.31
其他转入 20
六、可供分配的利润 21 -26,322,877.31 -9,612,232.42
减:提取法定盈余公积 22
提取法定公益金 23
提取职工奖励及福利基金 24
提取储备基金 25
提取企业发展基金 26
利润归还投资 27
七、可供投资者分配的利润 28 -26,322,877.31 -9,612,232.42
减:应付优先股股利 29
提取任意盈余公积 30
支付普通股股利 31
转作股本的普通股股利 32
八、未分配利润 33 -26,322,877.31 -9,612,232.42
================续上表=========================
项目 2006年度 2007年1－7月
一、主营业务收入 258,310,734.38 212,659,689.46
减:主营业务成本 194,504,892.85 161,096,784.79
主营业务税金及附加 15,889,050.79 13,112,122.68
二、主营业务利润 47,916,790.74 38,450,781.99
加:其他业务利润 1,335,178.90 1,608,457.44
减:营业费用 7,021,300.26 13,526,499.27
管理费用 12,977,268.15 5,375,253.86
财务费用 1,726,053.61 1,054,352.87
三、营业利润 27,527,347.62 20,103,133.43
加:投资收益 -12,459,451.48 13,058,164.35
补贴收入 927,253.30
营业外收入 2,755.00 3,855.00
减:营业外支出 988,519.04 400,617.98
四、利润总额 15,009,385.40 32,764,534.80
减:所得税 10,684,346.91 7,432,144.32
减:少数股东损益 -522,911.12 -383,734.07
加:年未确认投资损失 848,773.12 677,564.89
五、净利润 5,696,722.73 26,393,689.44
加:年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减:提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
支付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
3、合并现金流量表
编制单位：荣安集团股份有限公司 单位：人民币元
项目 2004年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 318,746,157.09 46,252,279.37
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 257,895,993.36 606,937,021.10
现金流入小计 576,642,150.45 653,189,300.47
购买商品、接受劳务支付的现金 86,862,676.77 135,851,221.17
支付给职工以及为职工支付的现金 3,642,993.31 3,997,208.85
支付的各种税费 44,019,268.23 7,340,142.27
支付的其他与经营活动有关的现金 340,458,811.27 19,279,155.54
现金流出小计 474,983,749.58 166,467,727.83
经营活动产生的现金流量净额 101,658,400.87 486,721,572.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 400,000.00 150,000.00
取得投资收益所收到的现金 184,883.28 923,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 279,106.02
长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 584,883.28 1,352,106.02
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 33,652,661.27 29,039,572.92
投资所支付的现金 69,660,539.19 262,444,471.74
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 103,313,200.46 291,484,044.66
投资活动产生的现金流量净额 -102,728,317.18 -290,131,938.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 40,000,000.00 -
借款所收到的现金 185,000,000.00 80,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 225,000,000.00 80,000,000.00
偿还债务所支付的现金 209,700,000.00 285,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付
的现金 6,074,076.55 1,593,260.63
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 215,774,076.55 286,593,260.63
筹资活动产生的现金流量净额 9,225,923.45 -206,593,260.63
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 8,156,007.14 -10,003,626.63
================续上表=========================
项目 2006年度 2007年1－7月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 133,830,173.38 105,111,301.83
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,497,306.04 921,123,073.41
现金流入小计 135,327,479.42 1,026,234,375.24
购买商品、接受劳务支付的现金 29,047,405.32 161,269,226.81
支付给职工以及为职工支付的现金 5,202,094.24 3,258,947.90
支付的各种税费 4,742,615.81 8,524,296.67
支付的其他与经营活动有关的现金 274,233,539.16 873,635,619.69
现金流出小计 313,225,654.53 1,046,688,091.07
经营活动产生的现金流量净额 -177,898,175.11 -20,453,715.83
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 117,985,703.81 3,100,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,600,740.98
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 75,397,562.38
现金流入小计 117,985,703.81 80,098,303.36
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 9,477,307.80 535,039.00
投资所支付的现金 10,000,000.00 419,680,528.82
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 19,477,307.80 420,215,567.82
投资活动产生的现金流量净额 98,508,396.01 -340,117,264.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 80,000,000.00 400,980,000.00
借款所收到的现金 60,000,000.00 170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 140,000,000.00 570,980,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 50,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付
的现金 2,391,867.49 2,625,086.25
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 62,391,867.49 52,625,086.25
筹资活动产生的现金流量净额 77,608,132.51 518,354,913.75
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -1,781,646.59 157,783,933.46
附表：
S*ST 成功：收购报告书摘要附表
基本情况
上市公司名称 成功信息产业（集团） 上市公司所在地 浙江省宁波市
股份有限公司
股票简称 S*ST成功 股票代码 000517
收购人名称 荣安集团股份有限公 收购人注册地 宁波市海曙区灵桥
司 路513号
拥有权益的股份数 增加√□ 有无一致行动人 有□
量变化 不变，但持股人发生变 无√□
化□
收购人是否为上市 是√□ 收购人是否为上市公 是√□
公司第一大股东 否□ 司实际控制人 否□
收购人是否对境 是□否√□ 收购人是否拥有境 是□否√□
内、境外其他上市 回答"是"，请注明公司 内、外两个以上上市 回答"是"，请注
公司持股5%以上 家数 公司的控制权 明公司家数
收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √□ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量：0 持股比例：0
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数 变动数量：828,000,000股 变动比例：78.01%
量及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否 √□
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□ 否 √□
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来12个月内继续增 是□ 否 √□
持
收购人前6个月是
否在二级市场买卖 是□ 否 √□
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否 √□
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √□ 否 □
求的文件
是否披露后续计划 是 √□ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √□ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √□ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √□
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：荣安集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：王久芳
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