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攀渝钛业(000515)2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-6-24
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攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
2、本次会议审议的议案一、议案二、议案四为关联事项，关联股东攀枝花钢铁（集团）公司等均回避了表决。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年6月17日
3、现场会议召开时间为：2008年6月23日上午9时
4、现场会议召开地点：公司办公大楼会议室
5、会议主持人：公司董事长吴家成先生
6、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
7、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年6月22日下午15:00至2008年6月23日下午15:00期间的任意时间。
8、会议通知：本次会议召开的通知及提示性公告分别于2008年6月7日和2008年6月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团重庆钛业股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
截至公司临时股东会议股权登记日2008年6月17日，公司本次临时股东会议有表决权的股份总数为187,207,488股。出席会议的股东（代理人）共1667人，代表股份117，891，098股，占公司总股本的62.97%。其中：
1人，代表股份91,407,168股，占公司总股本的48.8267%；
2人，代表股份26,483,930股，占公司总股本的14.1468%；
三、提案审议和表决情况
会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下提案：
（一）审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》；
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"攀钢钢钒"）拟通过换股方式吸收合并本公司（或称"公司"、"攀渝钛业"），具体方案如下：
公司本次与攀钢钢钒进行合并将采用换股吸收合并的方式，攀钢钢钒为吸收方和存续方，本公司为被吸收方。本公司全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业将注销股份公司法人资格。
本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即攀钢钢钒的换股价格以攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；攀渝钛业的换股价格以公司本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14 元，作为对参与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与攀钢钢钒的换股比例为1:1.78，即每1 股攀渝钛业股份换1.78 股攀钢钢钒股份。
为充分保护攀钢钢钒和攀渝钛业社会公众股东的利益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀枝花钢铁(集团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和攀渝钛业股东提供现金选择权。攀渝钛业具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币14.14 元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币9.59 元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次换股吸收合并的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。
此项议案与攀钢钢钒关于向特定对象发行股份购买资产的议案和攀钢钢钒关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案共同构成公司本次换股吸收合并不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自始不生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东攀枝花钢铁（集团）公司回避了表决。
表决情况：同意70,152,729股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.66%；
反对208,945股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.30%；
弃权27,000股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.04%。
表决结果：该议案通过。
（二）审议通过了《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》；
公司第四届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案》，根据上述决议，公司拟与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》（内容详见2008年5月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东攀枝花钢铁（集团）公司回避了表决。
表决情况：同意69,930,125股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.35%；
反对244,745股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.35%；
弃权213,804股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.30%。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》；
为顺利推进本次资产重组，股东大会就本次公司重大资产重组向公司经理层作出如下授权：
1、授权经理层按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜；具体办理本次换股吸收合并涉及的现金选择权实施方案。办理以及协助办理资产过户、债权债务转移以及人员交接事宜。办理公司的股票注销、退市以及公司的工商注销或变更登记以及其他所需的核准、登记、备案手续；
2、授权经理层聘请本次换股吸收合并所涉及的中介机构以及办理与本次换股有关的其他事宜；
3、办理本次换股吸收合并相关的备案以及登记手续。表决情况：同意117,431,649股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对224,445股，占出席会议所有股东所持表决权的0.19%；弃权235,004股，占出席会议所有股东所持表决权的0.20%。
（四）审议通过了《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》；股东大会确定本次换股吸收合并相关议案的决议自股东大会决议作出之日起有效期为1年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东攀枝花钢铁（集团）公司回避了表决。
表决情况：同意69,924,625股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.34%；反对224,445股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.32%；弃权239,604股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.34%。
四、出席会议的前十大股东的表决情况（附后）
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：重庆誉博律师事务所
（二）律师姓名：刘正瑞许正祥
（三）结论性意见：公司本次股东大会的会议召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件:
1、公司2008年度第一次临时股东大会决议；2、重庆誉博律师事务所关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
攀钢集团重庆钛业股份股份有限公司董事会
二00 八年六月二十三日
附：参会前十大股东表决情况
名称 中信 贵州 泸州 李晓琼 吴朝虎 黄维刚 陈云珍 上海 中信 徐寿
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- 责任 集团 产投 - - - - 管理 责任
- 公司 技术 资有 - - - - 股份 公司
- 行农 开发 限公 - - - - 有限 －证
- 行套 公司 司 - - - - 公司 券套利
- 利01
所持 2,227, 714,95 600,27 596,90 480,87 340,00 300,00 293,80 291,83 285,
股数 154 3 4 0 0 0 0 0 2 300
(股)
1.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
3.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
4.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 |
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