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攀渝钛业(000515)独立董事2007年度述职报告 2008-4-29
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攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的要求，我谨代表攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事向大会作 2007年度述职报告。
作为公司的独立董事，2007 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极了解和关注公司经营运作情况，忠实履行职责，谨慎、认真地行使独立董事权利，出席了2007年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2007 年度独立董事工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2007年度公司共召开了6次董事会。
翁宇先生2007年度应出席董事会会议6次，亲自出席6次。翁宇先生对公司董事会审议事项没有提出异议。
刘星先生2007年度应出席董事会会议6次，亲自出席6次。刘星先生对公司董事会审议事项没有提出异议。
罗宪平女士2007年度应出席董事会会议6次，亲自出席6次。罗宪平女士对公司董事会审议事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2007 年度，我们根据有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，对关联交易、董事及高管人员变更、关联方占用资金及公司对外担保等情况发表了独立意见，主要有：
1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会十七次会议，会议审议了《关于更换董事总经理的议案》，我们听取了公司董事会对新任董事候选人的情况介绍，发表如下独立意见:
（1）董事候选人的任职资格合法。经审阅公司董事候选人个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
（2）董事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（4）同意谢湘云先生为公司第四届董事会董事候选人，同意聘任谢湘云先生为公司总经理。
（5）同意将该预案提交股东大会表决。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第二十次会议，会议审议了《关于更换董事的议案》，我们听取了公司董事会对新任董事候选人的情况介绍，发表如下独立意见:
（1）董事候选人的任职资格合法。经审阅公司第四届董事会董事候选人个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
（2）董事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（4）同意李锦彰先生为公司第四届董事会董事候选人。
（5）同意将该预案提交股东大会表决。
3、独立董事对公司累计及当前对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，我们对攀钢集团重庆钛业股份有限公司的对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观的判断原则，特对公司累计及当前对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
截止2007年12月31日，未发生控股股东及关联方占用公司资金的情况，公司也不存在任何对外担保情况，公司严格遵循了中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号、[2005]120号文件的规定。
4、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，我们对攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀钢集团钛业有限责任公司发生的钛精矿、高钛渣和钛白粉交易等事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第四届董事会二十四次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易
5、独立董事对公司日常关联交易发表的独立意见
作为攀钢集团重庆钛业股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》、《公司关联交易准则》的相关规定，我们认为，攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀钢集团钛业有限责任公司发生的钛精矿、钛白粉和高钛渣交易事项，与攀钢集团国际经济贸易有限公司发生的钛白粉交易事项均属于关联交易，所涉及交易价格公平合理，未发现不公允之处。
董事会在本次关联交易的表决中，关联董事杨天旺、方平回避了表决，会议表决程序合法、有效，符合全体股东的共同利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007 年度，我们对公司的生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇报，同时主动调查、获取做出决策所需要的资料，及时了解和关注公司经营运作情况，参加董事会和股东大会，为公司经营风险控制及战略发展等重大问题提出有建设性的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的促进作用。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
四、其他工作
2007 年度，我们没有提议召开董事会会议、没有提议聘用或解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
2008 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，独立客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
独立董事：翁宇 刘星 罗宪平
二○○八年四月二十八日 |
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