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攀渝钛业(000515)第四届董事会第二十四次会议决议公告 2008-4-3
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攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司关于召开第四届董事会第二十四次会议的通知于2008年3月21日以电子邮件及传真方式送达全体董事。本次会议于2008年4月1日在公司办公大楼会议室召开，应参会董事9名，实际出席9名，全体监事及部分高管人员列席了会议，董事长吴家成先生主持会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。经参会董事表决，全票通过如下决议：
一、审议通过《2007年度报告全文及摘要》；
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》；
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2007年度财务决算及利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润11,640,242.55元，按《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金1,125,998.76元，加上年初未分配利润59,129,205.23元，扣除年度内已分配2006年度股利18,720,748.80元，可供投资者分配利润为50,922，700.22元。根据公司2008年生产计划安排，资金需求量较大。为确保技改及环保治理等项目顺利实施，促进公司健康稳定发展，决定本年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司2007年度不进行利润分配，符合公司目前的实际情况，留存的未分配利润用于公司技术改造和环保治理，有利于公司可持续发展。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于支付会计师事务所年度审计费用的议案》；
经与中瑞岳华会计师事务所商议，根据审计业务量，公司拟支付给该所2007年年度审计费用30万元。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于2007年度日常关联交易的执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》；
详见公司（日常关联交易公告）。与该关联交易有关的董事杨天旺先生、方平先生按规定回避表决。
表决结果:同意7票；反对0票；弃权0票。
以上1-5项议案需提请股东大会审议通过。
六、审议通过《关于长期股权、固定资产报废等资产处置的议案》；
2007年底公司对长期股权投资、固定资产等资产进行了全面清理，2007年处理情况说明如下：
(一)长期股权投资
长期股权投资——重庆国际信托投资公司60万元投资
1992年重庆国际信托投资公司经重庆市体改委批准对外发行社会法人股，我公司当时以1.5元/股的价格，出资60万元购买了重庆国际信托投资公司发行的社会法人股40万股，2003年底经我公司查实在新的重庆国际信托投资公司的股东中已经没有我公司，主要有以下原因：
1、重庆国际信托投资公司1992年对外发行社会法人股时，未经中国人民银行批准，只是经重庆市体改委批准，操作不规范，一直到2001年重庆国际信托投资公司也没有得到批准。
2001年重庆国际信托投资公司根据中国人民银行有关成立非金融机构的规定必须重新改制，即3000万元以上的投入才能成为非金融机构的股东。由于成立新公司股东投资起点较高，只保留重庆市财政局，珠海经济特区国利工贸发展总公司、华金信息产业投资有限公司、北京中关村通信网络发展有限公司等四家公司，共同出资组成新的重庆国际信托投资股份有限公司，并经中国人民银行批准重新登记。
2、由于重庆国际信托投资公司1995年至2001年连续亏损，资本金从13亿多元降为4.27亿，亏损额高达9亿多元，于2002年向中国人民银行和重庆市财政局提出清产核资，进行改制，核销了其公司的呆帐，坏帐及投资损失（包括我公司在内）。
3、为了降低影响，减少股东的损失，凡被核销的原股东全部进入西南证券公司托管，同时委托一个中间公司——重庆未来投资公司收购原股东的股权，其收购价为1.10元/股。我公司从2003年开始至今一直与重庆未来投资公司协商，想以成本价收回该投资，力争将损失降到最小，但一直未果。2007年12月经与重庆未来投资公司协商，由重庆未来投资公司按1.10元/股收购股权，因此我公司在12月底已收回44万元，亏损16万元。
此笔60万元的投资款本公司已于2006年全额提取了长期投资减值准备，其损失16万元不影响2007年度的利润。
(二)固定资产报废损失
2007年12月设备部、财务部按照公司固定资产管理的有关规定，对全公司的所有固定资产进行了全面清理，共清理出60台设备需要报废，其报废的主要原因如下：
1、设备因化学腐蚀特别严重，已无修理价值；
2、因工艺参数改变，而导致部分设备不能继续使用
3、因设备技术更新而使部分设备无法继续使用而被淘汰；
4、仪表、电器腐蚀严重。
本年度报废设备原值5,606,109.33元，已提折旧4,781,385.83元，设备净值824,723.50元，预计残值175,535.68元，报废损失824,723.50元。此损失计入2007年度利润中。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于以前年度追溯调整的议案》
公司以前年度追溯调整情况如下：
1、以前年度收到重庆市财政局拨入“污水治理及清洁生产技改工程”国债专项基建资金3,620,000.00元和“洁净煤工程的改造方案财政补贴”1,200,000.00元，2005年上述固定资产已完工并投入使用，本公司将上述款项直接冲减“在建工程”。本期进行追溯调整，调整增加2007年年初固定资产4,820,000.00元，相应增加2007年年初资本公积4,820,000.00元，追溯调整增加2006年年初固定资产4,820,000.00元，相应增加2006年年初资本公积4,820,000.00元。
追溯调整2005-2006年应补提的折旧，调整增加2005年管理费用69,231.18元，相应增加2005年累计折旧69,231.18元，减少2005年盈余公积6,923.12元，减少2005年未分配利润62,308.06元；调整增加2006年管理费用114,475.00元，相应增加2006年累计折旧114,475.00元，减少2006年盈余公积11,447.50元,减少2006年未分配利润103,027.50元。
上述事项累计减少2006年年初未分配利润62,308.06元，减少2006年年初盈余公积6,923.12元，增加2006年年初累计折旧69,231.18元；累计减少2007年初未分配利润165,335.56元,减少2007年年初盈余公积18,370.62元，增加2007年初累计折旧183,706.18元。
2、根据重庆市住房公积金管理中心2007年3月21日文件《重庆市住房公积金管理中心关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司住房金相关问题的批复》（渝公积金发[2007]44号）及本公司的《住房公积金实施办法》（攀渝钛业公司一届八次职工代表大会2007年3月1日通过《关于＜住房公积金的实施办法＞的决议》），本公司的住房公积金从2005年1月1日起，由公司按在册职工人数一次性予以交存。本公司将上年度多预计的住房公积金原渠道冲回，相应减少期初应付职工薪酬5,566,336.42元，增加期初未分配利润5,009,702.78元，增加期初盈余公积556,633.64元。
所属年度 影响其他应付款增加 影响所有者权益减少 影响净利润减少
1999年 563,220.00 563,220.00 563,220.00
2000年 1,455,900.00 1,455,900.00 892,680.00
2001年 2,256,938.00 2,256,938.00 801,038.00
2002年 3,057,976.00 3,057,976.00 801,038.00
2003年 4,004,775.00 4,004,775.00 946,799.00
2004年 5,354,193.00 5,354,193.00 1,349,418.00
2005年 5,566,336.42 5,566,336.42 212,143.42
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于执行新企业会计准则调整2007年期初数说明的议案》；
本公司在执行新企业会计准则过程中根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整，其调整情况说明如下：
本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：
序号 项目 2007年报披露金额
2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 358,582,532.74
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投
资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方
差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -726,643.94
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新会计准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 3,290,215.63
13 少数股东权益 8,952,130.55
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 370,098,234.98
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================续上表=========================
序号 项目 2006年报披露金额
2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 358,582,532.74
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投
资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方
差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新会计准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 5,536,493.32
13 少数股东权益 8,707,473.14
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 372,826,499.20
================续上表=========================
序号 项目 差异
2006年12月31日股东权益（旧会计准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投
资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方
差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -726,643.94
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新会计准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 -2,246,277.69
13 少数股东权益 244,657.41
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） -2,728,264.22
1、符合预计负债确认条件的辞退补偿：本公司按照《企业会计准则第9号—职工薪酬准则》及《关于中央企业执行<企业会计准则（国资厅发评价[2007]60号）文件规定，对内部退休人员支出确认预计负债并进行追溯调整。调整增加期初应付职工薪酬726,643.94元，相应减少2007年期初未分配利润653,979.55元，减少2007年期初盈余公积72,664.39元。
2、所得税：增加所得税费用导致股东权益减少2,246,277.69元，增加少数股东权益244,657.41元，减少递延所得税资产2,001,620.28元：
（1）2006年计算递延所得税资产时，子公司攀钢集团成都钛业贸易有限公司的按33%税率计算，2007年初按25%计算，减少期初递延所得税资产33,308.96元;
（2）2006年末计算因固定资产减值准备产生递延所得税资产4,455,351.52元，2007年根据2006所得税纳税汇算清缴时对固定资产减值准备可抵扣情况，减少期初递延所得税资产2,571,089.54元;
（3）2007年初因预计内退人员辞退福利增加期初递延所得税资产108,996.59元;
（4）2007年初重新确认未支付的财务费用增加期初递延所得税资产46,289.33元;
（5）2007年初重新确认因子公司攀钢集团成都钛业贸易有限公司2006年亏损增加期初递延所得税资产395,210.36元;
（6） 2007年初确认因合并报表产生的未抵销的存货, 增加期初递延所得税资产52,281.94元。
经过上述调整，递延所得税资产调减2,001,620.28元，相应调减归属于母公司的股东权益2,246,277.69元，相应调增少数股东权益244,657.41元。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于召开2007年度股东大会的通知》；
详见公司（关于召开2007年度股东大会的通知）公告。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
二00八年四月三日 |
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