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渝开发(000514)防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008-7-19
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重庆渝开发股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东及其关联方之间的资金往来，严格控制控股股东的非经营性资金占用，维护公司财产的独立性和安全，切实维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）和《公司章程》以及相关法律法规，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 按关联往来过程中相互支付资金的性质，分为对公司的经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》进行决策和实施。
第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第七条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本办法规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
第三章 防范控股股东及关联方资金占用的管理
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部门、法律审计部门和董事会办公室有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司董事会、经理团按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司财务部门每月对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向重庆证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司董事会一经发现控股股东违法相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会有权依据相关的裁定对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
第十八条 控股股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用以纠正过错为前提的"以股抵债"方式；只有资产质量符合要求的，才能实施"以资抵债"。
第十九条 公司应当严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用公司及其下属企业的资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的股份公司及其下属企业资金，应当遵守以下规定：
1、控股股东及其他关联方用于清偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
2、公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
第四章 罚 则
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条 公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2008年7月17日 |
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