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丽珠集团(000513)关于公司治理专项活动整改情况的报告 2008-7-31
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丽珠医药集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）及广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48 号）等有关通知的要求，公司于2007 年4月成立了治理专项活动工作小组,对公司的治理结构进行了全面、深入的自查，并于2007年7月30日公告了《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。随后，公司根据整改计划、广东证监局提出的整改建议以及结合投资者、社会公众提出的公众评议进行了整改，并于2007 年10月25日公布了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》以及广东证监局的有关要求，公司对截止2008年6月30日公司治理整改情况总结如下：
一、公司自查阶段发现的需整改事项及整改完成情况
（一）公司相关"三会"制度未能及时按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件进行修订和完善。其中包括对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等制度的修订。
整改完成情况：2007年7月27日、8月17日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议，第五届监事会第七次会议以及2007年度第一次临时股东大会，审议通过了对公司《股东大会议事规制》、《董事会议事规制》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等相关制度的修订完善，并补充制定了《独立董事议事规则》。
（二）公司在处理投资者关系，特别是与中小投资者关系问题上有待提高。
公司与投资者沟通的渠道还有待进一步拓宽，沟通的技巧有待进一步提高。
整改完成情况：在2007年7月底前，公司已完善与投资者沟通交流网络互动平台，并安排人员对其定期维护，及时更新信息、并解答投资者的提问；指定董事会办公室专人负责接待投资者日常的咨询电话、电子邮件、现场接待。
2008年5月14日，公司应广发证券珠海业务总部的邀请，积极参与其举办的"百名投资者珠海上市公司考察行"活动，接待了近百名中小投资者来公司参观和交流。
（三）公司以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议时未采用累积投票制。
整改完成情况：根据公司章程的相关规定，公司董事会及监事会人数分别为9人和3人，在公司历次选举或改选董事、监事人选时，董事及监事候选提名人数从未超过章程规定的人数，因而在此情况下，公司未采用累积投票制。而是根据相关规定，对每位董监事候选人以单项提案提出，报股东大会审议决定。为维护公司中小投资者利益，公司在以后的董、监事选举过程中，当所有有资格提名董、监事候选人的股东合计提名候选人的数量超过《公司章程》中所规定的董、监事人数时，将积极实施累积投票制度。
（四）公司在近十年时间内，未有募集资金使用情况发生，对《募集资金使用管理制度》的建立工作未能予以重视，没有及时制定相关制度。
整改完成情况：2007年7月27日，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司2007年第一次临时股东大会审议通过后正式实施。《募集资金使用管理制度》的实施在规范公司未来募集资金的管理和使用，切实保障投资者的利益，提高募集资金使用效率和效益等方面起到积极的作用。
二、关于广东监管局提出的限期整改问题的完成情况
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于丽珠医药集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》》（广东证监函［2007］491号）的要求，公司对广东监管局提出的限期整改的问题进行了进一步自查整改，并制订相应的整改措施，经认真贯彻落实，各项问题都得到相应的整改。
（一）关于"关联交易管理不够规范"问题的整改措施及落实情况。
整改完成情况：公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定《丽珠医药集团股份有限公司关联交易管理制度》，并于2007年9月10日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过后实施。该关联交易管理制度从关联交易的审核权限及决策程序、关联交易的执行、关联交易的信息披露等方面对公司关联交易行为加以规范和完善，加强对关联交易合同的规范性审核，以及对关联交易信息披露的及时性管理。
（二）关于对"信息披露工作需进一步改进"问题的整改措施及落实情况整改完成情况：公司对原有的《丽珠医药集团有限公司信息披露管理办法》进行了修订和完善，并于2007年7月27日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过后实施。该制度的修订和完善，对公司今后的信息披露工作，从制度上予以规范性指导，促进提高信息披露工作的质量。
公司不定期向公司相关信息披露义务人传达中国证监会、深交所关于信息披露的各项具体要求，并适时组织公司内部相关人员进行信息披露规章制度的学习。2007年12月20日至21日，公司9位董监事及相关高管参加了由广东证监局举办的"上市公司董事监事培训班"。
（三）关于对"监事会会议记录工作尚待加强"问题整改措施及落实情况整改完成情况：公司已将该情况向公司监事会反映，在随后召开的的公司监事会会议中，已严格按照公司章程及公司监事会议事规则要求，对监事会会议情况作真实、准确、完整的纪录。目前公司召开的现场监事会会议都已实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签；监事对每次会议所议事项的意见和说明都准确记载在会议记录上，出席会议的监事都已在记录上签名确认。
（四）关于"个别高管未与公司确立劳动关系"问题的整改措施及落实情况整改完成情况：至2007年9月30日，公司人力资源总部对公司所有高管人员的劳动合同签订情况进行细查，对未及时签订劳动合同或劳动合同过期的人员，已予以及时补签。
（五）关于对"部分商标和房地产权属需进一步明晰"问题的整改措施及落
实情况
整改完成情况：自2007年9月起，公司就已按照相关规定，对过有效期的商标已向有关部门进行了申报，至2008年6月30日，公司所有已注册商标都已完成有效期的续期工作，同时，新商标也正按相关法规规定在积极办理申请注册手续。
目前，公司已确定由法律监察总部指派专人负责公司商标及其他知识产权的管理。
公司行政总部负责公司房地产权管理的工作人员已着手将未更名的房地产权证上报有关部门办理更名手续，根据相关部门办事流程规定，预计在9月底完成该项工作。
（六）关于"对风险较大的股票投资行为未制定相应控制制度"问题的整改措施及落实情况。
整改完成情况：2007年9月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定公司对外投资管理制度的议案》，使公司《对外投资管理制度》予以正式实施。该制度从投资审批权限、投资决策程序、投资风险控制及投资资金管理等方面进一步规范公司的对外投资行为，确保对外投资项目符合公司中长期发展规划和经营业务发展需要以及效益优先的原则；在安全有效提高资金运作效率的前提下，严格控制各项对外投资，把好项目立项关，加强风险控制，以实现公司资产的保值、增值。
（七）关于"公司章程需加以完善"问题的整改措施及落实情况
整改完成情况：2008年3月31日，公司召开2007年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，在公司章程中增加了对大股东占用公司资金时"占用即冻结" 的内容："控股股东及实际控制人侵占公司资产或资金时，公司有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产。"
三、关于公司治理专项活动持续性整改计划
在2007年度专项治理整改活动中，经认真自查，发现公司能够按照《公司法》和相关治理准则的要求规范运作，总体治理情况良好，但还是存在一些不足及需待提高之处。另外，随着证券市场的发展和完善，需要我们不断的更新和完善自身才能适应不断发展变化的新的环境。为此，公司将把公司治理作为一项长期的工作任务，不断深化认识，着眼新标准，继续坚持自查自纠。按照上级监管部门的要求，并结合公司实际情况，制订下一步的计划：
1、根据中国证监会关于开展公司治理专项活动的相关规定，公司将持续巩固目前整改取得成果，并继深入续推进公司治理活动作为下一阶段的重点工作，严格执行"三会"工作制度及其他规程，采取多种措施加强和独立董事的沟通与交流，积极征求独立董事在重大决策、高管任免及薪酬考核方面的意见，切实积极发挥董事会专门委员会的作用，不断提高公司规范运作。
2、 继续强化公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，适时建立管理层问责制；继续通过参阅资料、开展内部培训或后续培训等方式，提高公司董事、监事及高管人员的履职能力。
3、进一步修订完善内部控制相关制度，严格公司资金预算管理和资金往来的定期上报制度，定期对关联交易和与关联方资金往来情况进行自查，并于每月按时向广东监管局上报截止各月末的关联方资金往来情况，适时进行资金往来的内部审计，切实保证公司资金安全；规范关联交易和信息披露行为，防范内幕信息泄露和内幕交易行为，以推动公司治理水平的不断提高。
4、不断借鉴优秀企业的投资者关系管理经验，继续通过电话、网络等接待投资者来访等方式，做好投资者接待工作；公司将认真抓好经营活动的开展和调整工作，视情况适时增加投资者了解公司的途径，以后要根据公司实际发展情况，不定期举办业绩说明会、重大事项情况介绍会及其他形式的与投资者沟通交流的会议，在不发生信息泄漏的情况下，适度把握，从而尽可能满足投资者对公司经营状况的知情权。
特此报告。
丽珠医药集团股份有限公司
2008年7月22日 |
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