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丽珠集团(000513)日常关联交易公告 2008-4-21
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丽珠医药集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年度日常关联交易的基本情况
1、采购原材料、采购产品
单位：人民币元
关联人 产品或劳务 已发生金额 预计总金额
分类
盐酸伐昔洛
丽珠集团常州康 韦、泛昔洛 1,500,000.00 4,419,435.90
丽制药有限公司 韦、缬沙坦
深圳市海滨制药 伏立康唑 186,461.55 1,032,427.34
有限公司
广东蓝宝制药有 原辅材料及 5,488.66 211.34
限公司 包装物
焦作健康元生物 7-ACA 55,275,000.11 163,878,846.04
制品有限公司
合计 56,966,950.32 169,330,920.62
================续上表=========================
关联人 全年合计 2007年度总金额
丽珠集团常州康 5,919,435.90 4,850,427.36
丽制药有限公司
深圳市海滨制药 1,218,888.89 -
有限公司
广东蓝宝制药有 5,700.00 16,021.26
限公司
焦作健康元生物 219,153,846.15 80,589,888.37
制品有限公司
合计 226,297,870.94 85,456,336.99
注：全年合计金额包括已发生金额和预计总金额，已发生金额统计时段为2008年1月1日至2008年3月31日，预计总金额统计时段为2008年4月1日至2008年12月31日，下同。
2、销售产品或商品、提供劳务（水电及动力）
单位：人民币元
关联人 产品或劳务分类 已发生金额 预计总金额
深圳市海滨制药有 头孢他啶、头孢曲 - 5,769,230.77
限公司 松钠、头孢呋辛钠
珠海健康元生物医 原辅材料 821.09 -
药有限公司
广东蓝宝制药有限 原辅材料 30,902.57 59,097.43
公司
广东蓝宝制药有限
公司 水、电、汽等 2,456,128.00 6,543,872.00
合计 - 2,487,851.66 12,372,200.20
================续上表=========================
关联人 全年合计 2007年度总金额
深圳市海滨制药有 5,769,230.77 637,215.38
限公司
珠海健康元生物医 821.09 884.72
药有限公司
广东蓝宝制药有限 90,000.00 1,316.24
公司
广东蓝宝制药有限
公司 9,000,000.00 6,869,695.00
合计 14,860,051.86 7,509,111.34
3、租入或租出资产
单位：人民币元
关联人 产品或劳 已发生金额 预计总金额 全年合计
务分类
珠海健康元生物医药有限公司 租出资产 25,857.00 77,571.00 103,428.00
广东蓝宝制药有限公司 租入资产 53,137.20 - 53,137.20
合计 78,994.20 77,571.00 156,565.20
================续上表=========================
关联人 2007年度总金额
珠海健康元生物医药有限公司 107,887.08
广东蓝宝制药有限公司 -
合计 107,887.08
2008年1月1日至2008年3月31日，本公司与关联方累计发生关联交易金额为5,953.38万元。2008年4月1日至2008年12月31日，本公司与关联方预计发生关联交易金额约为18,178.07万元。2008年全年预计发生关联交易总金额约为24,131.45万元。
二、关联法人情况
（一）常州康丽制药有限公司
1、基本情况
丽珠集团常州康丽制药有限公司（下称“常州康丽”）成立于2000年1月3日,经江苏省常州市工商行政管理局批准取得320483000007813号企业法人营业执照。
公司注册住址： 江苏省常州市武进区洛阳镇戴溪街
公司注册资本： 1,494.61万元人民币
公司法定代表人： 赵忠骏
公司经营范围： 医药中间体（按安全生产许可证生产）、阿昔洛韦制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证生产、经营）。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事兼副总裁安宁先生、本公司副总裁杨代宏先生担任常州康丽董事。
根据《深圳交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定，常州康丽为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
本公司与常州康丽关联交易金额较小，按其现有生产能力，完全具备履约能力。
4、预计 2008 年年度本公司与常州康丽进行的各类日常关联交易总额约为591.94万元。
（二）广东蓝宝制药有限公司
1、基本情况
广东蓝宝制药有限公司（下称“蓝宝制药”）成立于1994年2月3日，经清远市工商行政管理局批准取得企合清总字第000144号企业法人营业执照。
公司注册住址： 清远市人民一路
公司注册资本： 美元350万元
公司法定代表人： 王武平
公司经营范围： 生物类原料药
2、与上市公司的关联关系
本公司副总裁王武平先生担任蓝宝制药董事长，本公司副总裁陶德胜先生担任蓝宝制药董事。根据《深圳交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定， 蓝宝制药为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
蓝宝制药经审计的2007年年度财务报告反映：截止2007年12月31日，资产总额为8,107.80万元，负债总额为1,066.45万元，净资产为7,041.35万元；2007年全年实现主营业务收入3,728.52万元，净利润248.18万元。该公司目前生产经营情况正常，履约能力强，应向本公司支付的款项形成坏账的可能性小。
4、预计2008年年度本公司向蓝宝制药提供劳务约为900万元、销售商品约为90万元及采购商品约为0.57万元。
（三）珠海健康元生物医药有限公司
1、基本情况
珠海健康元生物医药有限公司（下称“珠海健康元”）成立于2004年1月8日，经珠海市工商行政管理局批准取得企合粤珠总字第006236号企业法人营业执照。
公司注册住址：珠海市桂花北路108号丽珠集团2栋1单元二层
公司注册资本：2,400万元人民币
公司法定代表人：朱保国
公司经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用
2、与上市公司的关联关系
珠海健康元生物医药有限公司与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》10.1.3条第二项之规定，珠海健康元生物医药有限公司为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
珠海健康元生物医药有限公司成立于2004年1月，主要从事生物医药产品的技术研究、开发和应用。其经审计的2007年年度财务报告显示：截止2007年12月31日，资产总额为1,511.80万元，负债总额为107.68万元，净资产为1,404.12万元；2007全年实现主营业务收入3.5万元，净利润-248.50万元。该公司资产负债率为7.12%，偿债能力正常。2008年预计需要支付给本公司的房屋租金约为10.34万元，应付本公司款项形成坏账的可能性小。
4、预计2008年年度本公司与珠海健康元生物医药有限公司进行的日常关联交易总额约为10.34万元。
（四）深圳市海滨制药有限公司
1、基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准，于一九八九年八月二十二日成立的中外合资经营企业。
公司注册住址：深圳市盐田区沙头角沙盐路2003号。
公司注册资本：5,500万元。
公司法定代表人：朱保国。
公司经营范围：青霉素类：原料药，片剂，胶囊剂；B-内酰胺类粉针剂；植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂；抗生素原料药，植物原料药。
2、与上市公司的关联关系
海滨制药与本公司同属健康元药业集团股份有限公司的控股子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》10.1.3条第二项之规定，海滨制药为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
海滨制药经审计的2007年年度财务报告显示：截止2007年12月31日，资产总额为36,195.45万元，负债总额为23,081.93万元，净资产为1,313.53万元；2007全年实现主营业务收入30,923.70万元，净利润-894.35万元。该公司目前生产经营情况正常，履约能力强，完全有能力提供本公司所需商品，同时向本公司采购时，支付的款项形成坏账的可能性小。
4、预计2008年年度公司向海滨制药采购商品约为121.89万元，销售商品约为576.92万元。
（五）焦作健康元生物制品有限公司
1、基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）成立于2005年6月8日，经焦作市工商行政管理局批准取得“企合豫焦总副字第00000255号”企业法人营业执照。
注册资本：20,000万元
法定代表人：朱保国
公司经营范围：研究、开发、生产、销售药物制剂、化学原料药、生物原料药、药物中间体、生物制品等。
2、与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元药业集团股份有限公司的控股子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》10.1.3条第二项之规定，焦作健康元为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
焦作健康元的7-ACA（7－氨基头孢烷酸）生产设计能力为1000吨/年，目前因受工艺技术因素的影响，实际年产能为500－800吨，而合成公司每年7-ACA需求量约为240吨，焦作健康元完全具备履约能力。
4、预计2008年年度本公司与焦作健康元进行关联交易总额约为21,915.38万元。
三、定价政策和定价依据
定价政策为：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。定价依据为：采用询价、协议或根据市场行情等多种定价方式。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此类关联交易均由本公司开展正常业务需求而产生，本公司预计在今后的生产经营中，此类关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害本公司利益。因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小，因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响小，不会影响公司独立性，本公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、公司于2007年8月17日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于合成公司与焦作健康元日常关联交易事宜的议案》，同意在2007 年8 月1 日至2008 年12 月31 日期间，本公司下属全资子公司珠海保税区丽珠合成制药有限公司采用分次购买方式，向健康元药业集团股份有限公司下属全资子公司焦作健康元生物制品有限公司采购总量约 541 吨的 7－ACA （7－氨基头孢烷酸）产品。采购价格以市场化为原则，并以市场价为参考，在兼顾双方利益及优质优价基础上，经双方协商一致，确定协议价格（详见公司公告：2007-35）。
2、第五届董事会第二十四次会议审议了《丽珠医药集团股份有限公司关于日常关联交易事宜的议案》，参会董事9人，其中4人同意，0人反对，0人弃权，关联董事朱保国先生、刘广霞女士、顾悦悦女士、邱庆丰先生、钟山先生5人回避表决，会议审议通过了该议案。
预计本公司2008年年度发生关联交易合计约为24,131.45万元，其中：①公司与焦作健康元生物制品有限公司发生的采购 7-ACA 产品之关联交易（金额约为21,915.38万元），已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过；②公司与其他关联方发生的关联交易金额合计约为 2,216.07 万元，占公司最近一期经审计净资产（194,266.41万元）的1.14%，无需报公司股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：本次关联交易为公司正常经营活动所需，是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易协议签署情况
1、2008年1月1日至2008年3月31日期间，丽珠集团丽珠制药厂向关联人丽珠集团常州康丽制药有限公司采购原材料150万元，签属的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格（含税） 付款安排和结算方式
2008.1.24 盐酸伐昔洛韦单价3950元/公斤、泛昔 到货验收合格后90天内付
洛韦4100/公斤、缬沙坦3200元/公斤 半年银行承兑汇票
================续上表=========================
签定时间 协议生效条件
2008.1.24 双方签字盖章
后生效
2、2008年1月1日至2008年3月31日期间，丽珠集团丽珠制药厂向关联人海滨制药采购商品18.64万元，签属的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格（含税） 付款安排和结算方式
2007.12.27 伏立康唑单价180元/克 到货验收合格后90天内付半年银行承
兑汇票
================续上表=========================
签定时间 协议生效条件
2007.12.27 双方签字盖章后
生效
3、2008年1月1日至2008年3月31日期间，珠海保税区丽珠合成制药有限公司向关联人焦作健康元采购商品5,527.50万元，签属的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格（含税） 付款安排和结算方式
2007.12.03 7-ACA单价900元/公斤 到货验收合格后15天付清货款
2008.01.05 7-ACA单价890元/公斤 货到验收合格后30天付清货款
2008.01.21 7-ACA单价880元/公斤 货到验收合格后30天付清货款
2008.02.02 7-ACA单价880元/公斤 货到验收合格后30天付清货款
2008.03.07 7-ACA单价750元/公斤 货到验收合格后30天付清货款
================续上表=========================
签定时间 协议生效条件
2007.12.03 双方签字盖章后生效
2008.01.05 双方签字盖章后生效
2008.01.21 双方签字盖章后生效
2008.02.02 双方签字盖章后生效
2008.03.07 双方签字盖章后生效
4、2008年1月1日至2008年3月31日期间，丽珠集团新北江制药股份有限公司（下称“新北江”）向蓝宝制药销售硫酸铵、消泡剂等原辅材料，合同签订情况如下：
签定时间 交易价格（含税） 付款安排和结算方式
2008.01.10 硫酸铵单价1.58元/公斤 到货验收合格后90天内付半年银行
消泡剂单价18.80元/公斤 承兑汇票
================续上表=========================
签定时间 协议生效条件
2008.01.10 双方签字盖章后
生效
5、新北江与蓝宝制药于2008年1月1日在广东省清远市签订《关于公用设施费用结算协议》，新北江同意向蓝宝提供公用设施服务，并收取合理的公用设施使用费，收取费用的原则是蓝宝根据公用设施的实际消耗量向新北江支付费用，该消耗量计算为实际消耗量乘以每单位单价费用。蓝宝负责安装电表、水表及其他计量设备。
协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人印章后生效，有效期限为一年。
新北江与蓝宝制药于2007年2月21日在广东省清远市签订《资产租赁协议》，蓝宝制药向新北江提供办公及实验设备，协议约定新北江每月支付给蓝宝制药租金为4428.10元，租金每年结算一次，并于2008年3月1日前以转账支票方式付清。
6、2008年1月7日，本公司与珠海健康元生物医药有限公司（下称“健康元生物”）签定了《租赁合同》，租赁物为公司厂区综合大楼2楼，面积为260平方米的厂房。租金为每平方米33.15元/月，租赁期限自2008年1月1日起至2009年1月1日止。
租赁期届满前一个月内，经双方协商一致，可以续签本合同或重新签订租赁合同。
在同等承租条件下，健康元生物有优先权。合同经双方签字盖章后,并收到健康元生物支付的首期租赁保证金款项后生效。
7、2008年4月1日至2008年12月31日期间，因存在不可预测因素，本公司无法与关联方预先签订合同，本公司将在每次销售或采购交易发生前通过询价或按照市场价格的定价原则与关联方订立买卖合同，并将在定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作必要说明。
七、其他相关说明
本公司董事会聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本次关联交易事宜出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》（利安达综字[2008]第B-2045号），本次关联交易的独立财务顾问认为：“本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。”
八、备查文件目录
1、丽珠医药集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
2、经本公司独立董事签字确认的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见》3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司《关于丽珠医药集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》（利安达综字[2008]第B-2045号）
丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月21日 |
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