|
|
|
|
关于金路集团(000510)2007年度股东大会的法律意见书 2008-6-7
|
四川商信律师事务所关于四川金路集团股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
四川金路集团股份有限公司：
受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称"本所"）指派王骏律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司2007年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及贵公司《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出席了本次会议，并对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定贵公司提交给本所律师的资料真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
本次股东大会由公司董事局召集。公司第六届第二十次董事局会议决议召开公司2007年度股东大会，并于2008年4月25日在《中国证券报》等报刊及相关网站上刊登了会议通知，通知中列明了股东大会审议事项等内容。
2008年5月15日，因受汶川地震影响，公司董事局决定取消原定于2008年5月16日召开的公司2007年度股东大会，并在《中国证券报》等报刊及相关网站上公告了《关于取消2007 年度股东大会的公告》。
2008年5月16日，公司董事局再次发出了2007年度股东大会的会议通知，并在《中国证券报》等报刊及相关网站上公告了《关于召开2007年度股东大会的通知》，通知中列明了股东大会审议事项、会议时间、地点、股权登记日等内容。
2008年6月3日，公司董事局为确保股东大会的顺利召开，将股东大会召开地点由"四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦12楼会议厅"变更为"四川省德阳市龙泉山南路二段221号天韵休闲酒店一楼会议中心"，并在《中国证券报》等报刊及相关网站上公告了《关于变更2007年度股东大会召开地点的公告》。
贵公司本次股东大会于2008年6月6日上午在四川省德阳市龙泉山南路二段221号天韵休闲酒店一楼会议中心如期举行。会议由公司董事长何光昶先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东（和代理人）共16人，所持（代理）股份总数为114,474,976股，占公司总股本的18.79%。
此外，出席列席会议的还有公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
经查验，上述出席、列席本次股东大会人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定由股东代表、监事代表与律师共同进行计票、监票，当场公布表决结果。
（二）本次股东大会审议了以下议案：
1、公司《2007年度董事局工作报告》；
2、公司《2007年度监事局工作报告》；
3、公司《2007年度财务决算报告》；
4、公司《2007年度报告》及摘要；
5、公司《2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》；
6、《关于董事局换届选举的议案》；
①《关于提名刘汉先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》；
②《关于提名杨寿军先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》；
③《关于提名邓大俭先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》；
④《关于提名刘枫女士为公司第七届董事局董事候选人的议案》；
⑤《关于提名彭朗先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》；
⑥《关于提名刘镝先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》；
⑦《关于提名陈龙先生为公司第七届董事局独立董事候选人的议案》；
⑧《关于提名张奉军先生为公司第七届董事局独立董事候选人的议案》；
⑨《关于提名李优树先生为公司第七届董事局独立董事候选人的议案》；
7、《关于监事局换届选举的议案》；
①《关于提名赵明发先生为公司第七届监事局监事候选人的议案》；
②《关于提名易正隆先生为公司第七届监事局监事候选人的议案》；
③《关于提名胡永江先生为公司第七届监事局监事候选人的议案》；
8、《关于确定公司董事长年度薪酬标准的议案》；
9、《关于确定公司董事、监事津贴标准的议案》；
10、《关于2008 年度对控股子公司继续担保计划的议案》；
11、《关于2008 年度对控股子公司新增贷款计划提供担保的议案》；
12、《关于2008 年度公司与其他单位互保的议案》；
13、《关于2008 年度日常关联交易的议案》；
14、《关于调整已披露2007 年期初资产负债表相关项目和金额的议案》；
15、《关于聘请会计师事务所并向其支付报酬和聘请律师事务所的议案》；
16、《关于合资建设 40 万吨/年电石渣制水泥熟料环保综合治理项目的议案》；
17、《关于增加公司经营范围的议案》。
经表决，前述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17项议案同意票均为114,474,976股，反对票均为0股，弃权票均为0股，同意票均占与会股东（和代理人）所持（代理）有表决权股份总数的100%；第11项议案同意票为113,144,050股，反对票为0股，弃权票为1,330,926股，同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）有表决权股份总数的98.84%。其中，审议第6项《关于董事局换届选举的议案》时，对其子议案逐项进行了表决，刘汉先生、杨寿军先生、邓大俭先生、刘枫女士、彭朗先生、刘镝先生、陈龙先生、张奉军先生、李优树先生均以同意票114,474,976股，反对票0股，弃权票0股，同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%，当选为公司第七届董事局董事；审议第7项《关于监事局换届选举的议案》时，对其子议案逐项进行了表决，赵明发先生、易正隆先生、胡永江先生均以同意票114,474,976股，反对票0股，弃权票0股，同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%，当选为公司第七届监事局监事。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，前述议案均获得有效通过。
四、 本次股东大会未审议会议通知中未列明的议案。
五、 结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四川商信律师事务所
律师：王骏
二ＯＯ八年六月六日 |
|
|
|