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粤富华(000507)关于全资企业富华进出口有限公司开展铅精粉销售业务的关联交易公告 2008-4-18
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珠海经济特区富华集团股份有限公司关于全资企业富华进出口有限公司开展铅精粉销售业务的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称"本公司"）全资企业珠海富华进出口有限公司与珠海市碧海化工有限公司签署《铅精矿销售合作协议》，合作开展购买及销售四川宏达有色金属有限公司铅精矿业务。
该事项已经本公司2008年4月17日召开的第六届董事局第二十八次会议审议通过，本公司董事欧辉生先生、李少汕先生因担任关联方董事，对该事项回避表决，其他董事一致同意。
独立董事在董事局会议审议上述事项前履行了事前审核的责任，并对该项关联交易事项发表如下意见：我们认为该关联交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，关联交易协议内容公允，遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。关联董事欧辉生、李少汕回避表决，董事局表决程序合法有效，未损害公司及非关联股东的利益。
该事项还须提请股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联各方介绍
1、珠海裕富通聚酯有限公司（以下简称"裕富通公司"）
成立时间：2001年
企业性质：有限责任公司
注册资本： 6000万元人民币
法定代表人：李明
住所：珠海市唐家裕华切片厂
税务登记证号码：44042727850583
主要经营范围：聚酯产品的生产、销售。
截止2007年年末，其资产总额为人民币44210.86万元，净资产4488.97万元，主营业务收入128000.47万元，净利润549.31万元。最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面独立于裕富通公司；裕富通公司与本公司前十名其他股东之间不存在关联关系。
2、珠海市碧海化工有限公司（以下简称"碧海化工"）
成立时间：2004年
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：李明
住所：珠海市唐家后环裕华聚酯切片厂综合楼内
税务登记证号码：440402766574294
主要经营范围：从事为化工企业解决原料供应和成品销售配套业务。
截止2007年末，其资产总额为人民币10417.70万元，净资产5126.26万元，主营业务收入50956.06万元，净利润133.34万元。成立以来未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面独立于碧海化工；碧海化工与本公司前十名其他股东之间不存在关联关系。
3、珠海富华进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）
成立时间：1994年
企业性质：有限责任公司
注册资本：1216.7万元人民币
法定代表人：刘战
住所：珠海市水湾路365-367号
主要经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务,是公司全资企业。
截止2007年末，其资产总额为人民币3121.19万元，净资产1215.64万元，主营业务收入15075.05万元，净利润-106.55万元。
（二）关联关系
1、裕富通公司系本公司参股投资的企业，现持有其35%股权；本公司高管人员目前担任裕富通公司董事，裕富通公司与公司存在关联关系。
2、2008年4月，碧海化工拟与裕富通签订《股权托管协议》，裕富通对碧海化工行使管理决策权和收益权；托管协议生效后，碧海化工即视同为公司关联企业。
3、2007年4月2日，进出口公司已与碧海化工签订《铅精矿销售合作协议》，双方合作开展购买及销售四川宏达有色金属有限公司铅精矿业务。
鉴于上述情况的变化，进出口公司与碧海化工的合作业务自《股权托管协议》生效之日起将成为关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
四川宏达有色金属有限公司（以下简称"宏达有色"）为上市公司四川宏达股份有限公司的下属企业，主要对四川省凉山州甘洛矿区进行开发和经营。2007年4月，碧海化工与宏达有色签订《购销合同》，获得甘洛矿区即埃岱、新915-I、新915-II矿区的铅精矿销售权。
碧海化工就此销售权与进出口公司签订《铅精矿销售合作协议》，共同出资8750万元开展购买及销售宏达有色的铅精矿业务。
四、《铅精矿销售合作协议》主要内容
1、碧海化工和进出口公司双方共同出资人民币8750万元用于支付宏达有色铅精矿预付货款，其中碧海化工出资4375万元，占总出资额的50％；进出口公司出资4375万元，占总出资额的50％；第一期预付款在2007年4月6日前支付，第二期预付款在2007年12月31日前支付。
2、碧海化工负责与宏达有色逐笔签订铅精矿购销合同，并按照经营成本加上应分配利润（或扣除应承担亏损）将货物销售给进出口公司；进出口公司负责销售铅精矿给最终用户。
3、市场销售基本采用款到发货的方式进行。销售回笼的资金按双方出资比例抵扣预付款。
4、合作利润的确认
合作利润=进出口公司销售总额-碧海化工采购总额-碧海化工经营费用-进出口公司经营费用
经营活动产生的利润或亏损双方按50％比例进行分配或承担。
5、合作期限自本协议生效之日起，至埃岱、新915-I、新915-II矿区采矿许可证、勘查许可证到期为止。采矿许可证、勘查许可证如申请延期，合作期限相应延长。
6、按照利益共享，风险共担的原则。当宏达有色未能按时全部履行供应约定数量的铅精矿或无履约能力时，双方共同追究其责任。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
进出口公司自2005 年11 月起与碧海化工开展合作购买及销售宏达有色铅精粉业务，合作模式及运作流程比较成熟可靠。07年4月的《铅精矿销售合作协议》运行得非常顺利，其中第一笔预付款已于2007年8月抵扣完毕，第二笔预付款仅余450万即可全部回收。经统计，07年该项业务实现营业收入6489.97万元，毛利235.26万元；08年预计较上年度稳定增长。该业务已逐渐成为进出口公司主要的利润来源，盈利能力持续、良好。
该项业务的开展曾获本公司第六届董事局第十五次会议审议通过，相关决议公告已刊登在2007年4月3日的《证券时报》和巨潮资讯网上。由于此次合作方股权托管而产生的变化，使该项日常经营业务性质变更为关联交易，但其合作内容并无任何调整。因此，本公司认为继续履行该协议是必要的，也有利于进出口公司的经营稳定。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事局第二十八次会议决议；
2、公司独立董事对上述关联交易事项出具的独立意见。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董 事 局
2008年4月18日 |
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