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珠江控股(000505)限售股份上市流通提示性公告 2008-2-28
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海南珠江控股股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为7,736,000股。
2、本次限售股份上市流通日为2008年2月29日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革方案基本内容
1、珠江控股股改采取“资产出售+利息豁免+资本公积转增股本”相结合的对价安排：（1）珠江控股将其持有的北京飞凯生物技术有限公司、北京新立基真空玻璃技术有限公司、北京市万网元通信技术有限公司、北京市迪瑞计算机技术有限公司、中经网数据有限公司五家科技类公司的股权溢价出售给北京市新兴房地产开发总公司（以下简称“北京新兴”），冲减珠江控股向北京新兴借款本金6,404.89万元，同时豁免截至到2006年5月31日应支付给北京新兴的借款利息5,995.02万元；
（2）资本公积向全体股东每10股转增1.3股，非流通A股股东放弃其转增所得股份送给流通A股股东（流通A股每10股获送2.097319股），非流通股东由此获得所持原非流通股份在A 股市场的上市流通权。
2、承诺情况
参与本次股权分置改革的非流通A股股东除遵守法律、法规和规章制度，履行法定最低承诺义务之外，控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司（以下称“北京万发”）特别承诺：
（1）北京万发持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起，至少在三十六个月内不在证券交易所持牌出售。
（2）对于部分未明确表示同意意见的非流通A股股东，在改革方案实施股权登记日之前，有权按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产0.19元的价格向公司控股股东北京万发出售所持有的股份。对于该部分未明确表示同意意见的非流通A股股东，由北京万发向流通A股股东先行代为支付相应的对价安排（非流通A股股东放弃其转增所得股份送给流通A股股东），被代付对价的非流通A股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期：2006年7月31日海南珠江控股股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
(三)股权分置改革方案实施日：2006年8月17日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2008年2月29日
2、本次可上市流通股份的总数为 7,736,000 股，占公司A股股份总数的2.14%，
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下 单位:股
序 限售股份持有人名称 持有限售条件股份数 本次可上市流
号 通股数
1 海口宁厦经济发展公司 690,000 690,000
2 上海德恺服饰有限公司 100,000 100,000
3 东阳市华益计算机有限公司 200,000 200,000
4 上海佩顿工贸有限公司 100,000 100,000
5 上海辰文贸易有限公司 100,000 100,000
6 上海敏雄贸易有限公司 500,000 500,000
7 广州市利盛德投资有限公司 4,896,000 4,896,000
8 天津胜达轧钢有限公司 1,150,000 1,150,000
合计 7,736,000 7,736,000
================续上表=========================
序 限售股份持有人名称 本次可上市流 本次可上市流 本次可上市流
号 通股数占限售 通股数占无限 通股数占公司
股份总数的比 售股份总数的 股份总数的比
例(%) 比例(%) 例(%)
1 海口宁厦经济发展公司 0.53 0.23 0.19%
2 上海德恺服饰有限公司 0.076 0.034 0.03%
3 东阳市华益计算机有限公司 0.15 0.068 0.06%
4 上海佩顿工贸有限公司 0.076 0.034 0.03%
5 上海辰文贸易有限公司 0.076 0.034 0.03%
6 上海敏雄贸易有限公司 0.38 0.17 0.14%
7 广州市利盛德投资有限公司 3.74 1.65 1.35%
8 天津胜达轧钢有限公司 0.88 0.39 0.32%
合计 5.908 2.61 2.14%
三、本次可上市流通限售股份持有人的履约情况
（一）北京万发履约情况
北京万发严格履行承诺至少36个月内不上市交易，其替25名非流通股股东代为垫付了4635278股对价股份。
（二）其他非流通股东履约情况
公司实施股改方案时，执行对价安排的其他非流通A股股东支付了对价并严格履行了法定最低承诺；上海德恺服饰有限公司等8家未参与股改的股东偿还了由北京万发代为垫付的对价1,005,680股，其持有的股份可以上市流通。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件的流通股 130,740,609 30.64 123,004,609 28.82
（一）股权分置改革变更
的有限售条件的流通股
1、国家及国有法人持股 117,780,978 27.60 117,780,978 27.60
2、境内一般法人持股 12,934,000 3.03 5,198,000 1.22
3、境内自然人持股 25,631 0.01 25.631 0.01
4、境外法人、自然人持投
5、其它
二、无限售条件的流通股 296,004,795 69.36 303,740,795 71.18
（一）人民币普通股 231,029,795 54.14 238,765,795 55.95
（二）境内上市外资股 64,975,000 15.23 64,975,000 15.23
（三）境外上市外资股
（四）其他
三、股份总数 426,745,404 100 426,745,404 100
五、保荐机构核查报告的结论性意见
根据方正证券有限责任公司的核查，出具如下结论性意见：珠江控股相关股东履行了其在股改中所做出的承诺，珠江控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
六、其他事项
（一）公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的4名原非流通A股股东所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的北京万发偿还代为垫付的股份，取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股份上市流通。
（二）申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；
（三）公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。
（四）限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
（五）本次上市流通的8名限售股份持有人于2008年2月28日不得变更相关数据。
七、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）保荐机构核查报告。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十八日 |
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