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赛迪传媒(000504)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-23
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北京赛迪传媒投资股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京监管局、深圳证券交易所的具体部署，北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称"公司"或本公司）于2007 年开展了公司治理专项活动，组织了自查自纠、公众评议、问题整改等阶段的工作，并接受了北京监管局的现场检查。
针对 2007 年加强公司治理专项活动中自查和现场检查中发现的问题，公司形成了治理专项活动整改报告，并经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过。
2008 年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27 号）和北京监管局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发［2008］85号）的精神，公司进一步按照规定对规范运作、公司治理等问题进行逐项深入自查，并进行了持续整改。
现将相关问题的整改情况报告如下：
一、2007年加强公司治理专项活动中所发现问题的整改情况：
（一）公司自查发现问题的整改情况
1、发现问题：《信息披露管理制度》有待修改
整改措施：根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，公司修订了《信息披露事务管理制度》，同时制定了《接待与推广工作制度》，于2007年6月28日经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过后进行了公告。
此项问题已整改完毕。公司今后将积极根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《接待与推广工作制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
2、发现问题：董事会各专业委员会组成成员有待调整，专业委员会的职能有待于切实发挥
整改措施：针对公司董事会专业委员会的问题，2007年8月17日，公司召开了内控制度与董事会专业委员会工作计划预审会。与会董事经研究，确定了董事会专业委员会组成人员调整方案和下一步工作计划，公司董事会专业委员会成员结构调整方案于2007年9月14日通过公司第六届董事会第十次临时会议审核，并于2007年9月15日进行了公告。2007年9月下旬，公司确定专人对接董事会专业委员的工作，并与各专业委员会主任委员进行了沟通，根据各专业委员会的要求，落实各项具体工作。
2008年6月30日，公司董、监事会进行了换届，并于2008年7月21日召开第七届董事会2008年第一次临时会议，成立了新一届董事会各专业委员会。
此项问题已整改完毕。今后公司将根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的有关规定，切实发挥各专业委员会的职能。
3、发现问题：内部控制制度有待进一步细化和完善，增强可操作性
整改措施：从2007年6月底到8月初，公司各个相关部门共同配合，对8项内控制度进行了修订，这些制度包括：《组织管理制度》、《人力资源管理制度》、《行政管理制度》、《财务管理制度》、《控股子公司内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》和《内部审计制度》，经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过后进行了公告。
此项问题已整改完毕，今后公司将严格按照上述内控制度规范运作。
4、发现问题：加强风险控制教育，落实内部控制制度
整改措施:内控制度修订完成之后，公司将原有制度和新修订的制度整理为《赛迪传媒规范治理制度汇编》和《赛迪传媒内部控制制度汇编》，并且印刷成册，发送给公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人以及其他相关人员进行学习，并持续进行内控制度的培训工作。
此项问题已整改完毕，今后公司将把风险控制教育作为持续性工作加强落实。
（二）北京监管局现场检查发现问题的整改情况
1、问题：专业委员会应进一步开展工作的问题
整改措施：公司确定专人对接董事会专业委员的工作，并与各专业委员会主任委员进行了沟通，根据各专业委员会的要求，落实各项具体工作。
此项问题已整改完毕。2008 年 7 月 21 日召开的第七届董事会2008 年第一次临时会议成立新一届各专业委员会后，公司将把此项工作作为持续性工作积极落实、推进。
2、问题：董事会通讯表决次数较多的问题
整改措施：公司董事会今后在运作中将根据北京监管局的监管意见，就重大事项审议时，尽量采用现场方式召开董事会会议，使参会人员对议案能充分沟通和交流。
此项问题已整改完毕。自2007年10月25日北京监管局向公司下发了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]197号）以来，公司召开6次董事会，其中现场方式5次，通讯方式1次。
3、问题：公司未设立专门的审计部门的问题
整改措施：公司已与董事会审计委员会进行沟通，公司董事会审计委员会将通过提案方式提请董事会设立内审部门，明确内审部门的工作职责，建立内部稽核体系并充分发挥其作用。
此项问题已整改完毕。2008 年由于董事会换届，公司将设立内审部门列入新一届董事会的工作议程，并于2008年7月21日召开的第七届董事会2008年第一次临时会议上通过设立审计部的决议。今后公司将根据有关法律法规、《公司章程》、《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》的相关规定充分发挥内审部门的职能作用，完善公司内部稽核体系。
4、问题：财务制度尚未按新会计准则修订完毕的问题
整改措施：公司财务部着手进行了有关财务制度的修订工作，特别是无形资产、投资性房地产、金融工具等方面，促使公司财务制度符合公司经营模式、业务发展的特点和新会计准则的要求。
此项问题已整改完毕。今后公司将按照新会计准则持续完善财务制度，加强公司内部财务管理。
5、问题：派驻子公司董事监事未及时调整的问题
整改措施：公司梳理了派驻子公司董事、监事人员离职情况，履行有关改聘程序，目前正在工商机关进行相关变更手续。
此项问题由于工商机关的相关变更手续需要持续一段时间，公司已明确总经理作为责任人负责于2008年8月31日前完成此项整改工作。
6、问题："三会"会议文件应进一步完善的问题
整改措施：公司根据北京证监局的监管意见，进一步完善了"三会"会议文件整理保管工作，完善会议记录，忠实记录各参会人员发言要点，体现各董事、监事尽职尽责情况。
此项问题已整改完毕，今后公司将把完善"三会"会议文件作为持续性工作加强落实。
按照证监会专项治理活动的要求，公司向全体董事、监事及高管人员通报了上述问题，公司对上述事项进行了整改，并于2007 年11月 30日召开第六届董事会第12次临时会议，审议通过了《北京赛迪传媒投资股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改总结报告》，落实了北京监管局提出的整改意见。
（二）公众评议发现问题的整改
为全面客观、公正地开展公众评议工作，我公司公布了公司治理专项活动热线电话和深交所公司治理网上评议窗口地址，并在赛迪传媒网站上开设了公司治理窗口，接受公众对公司的评议，收集投资者和社会公众的意见和建议。
在整个专项治理活动期间，没有投资者和社会公众对赛迪传媒公司治理情况提出意见和建议。
二、2008年加强公司治理专项工作中所发现问题的整改情况
（一）公司独立性相关问题的整改
2008年4月，北京监管局向公司发来《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司独立性问题的监管意见书》[京证公司发（2008）53号]，就公司独立性问题提出了若干意见和整改要求。公司非常重视上述问题，收到监管意见书后，多次召开相关会议，研究落实整改的具体措施和安排，并于2008年4月29日向北京监管局报送了公司对以上问题的整改报告。具体整改措施如下：
1、问题： 2007 年以来，公司实际运营过程中存在财务、人事独立性问题，主要体现在公司及主要控股子公司经营性支出和费用需公司实际控制人签字审批。
整改措施：实际控制人派出的董事及管理层与公司实际控制人负责人进行了沟通，要求实际控制人对公司的监管方式进行调整，监管方式要符合上市公司独立性要求。公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院于2008年4月16日向北京监管局递交了"承诺书"和"关于保障上市公司独立性的特别规定"，郑重承诺，不以任何方式影响或干预上市公司的财务独立和人事独立。
此项问题已整改完毕。2008年4月3日后，公司制定并执行了新的财务审批流程，公司董事会未发现公司实际控制人对公司财务进行签字审核，公司董事会将继续对公司独立性相关问题进行关注。
2、问题：公司没有建立完善明确的绩效评价标准和程序，高管人员薪酬事项未经董事会及薪酬考核委员会审议。
整改措施：公司于2008年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议补充审议了公司2007年公司管理层报酬事项。公司高管人员薪酬考核制度的制定工作正在进行之中。
由于公司董、监事会及高管人员换届，公司已明确董事长作为责任人负责在2008年7月31日前完成此项工作。
3、问题：公司本部进行二级市场证券投资，未制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并存在越权操作问题。
整改措施：公司修改完善了《证券投资管理制度》，并经2008年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并于2008年4月29日公告。
此项问题已整改完毕。公司今后将按照《证券投资管理制度》规范相关短期投资业务。
（二）公司自查发现相关问题的整改
2008 年以来，公司持续进行自查工作，对发现的相关问题进行了整改。
1、问题：公司低值易耗品管理上需要进一步完善和规范。
整改措施：公司修改完善了《低值易耗品库存和实物冲抵广告费管理制度》，提交第七届董事会2008年第一次临时会议审议通过，同时加强了管理制度的落实力度。
此项问题已整改完毕。今后公司将按照《低值易耗品库存和实物冲抵广告费管理制度》加强低值易耗品管理工作。
2、问题：公司对海南相关资产的管理上有待加强。
整改措施：加快与海南金景湾酒店管理有限公司的沟通商洽，尽快与其补签资产交接及委托保管协议。
此项问题公司已明确总经理和财务负责人作为责任人，负责于2008年7月31日前完成整改工作。
3、问题：公司财务部门对新会计准则理解和学习不够，工作不严谨，在会计处理上存在一定的差错。
整改措施：相关人员加强对新会计准则的学习和理解，后续拟进行相关专项培训；强化了对财务人员岗位职责的明确和绩效考核，防止出现会计处理差错；对相关会计处理差错进行了追溯调整更正。
此项问题公司已明确财务负责人作为责任人，负责于2008年7月31日前完成整改工作。
4、问题：由于公司财务管理上的问题，特别是会计人员与业务人员及公司领导的沟通不及时不到位，造成会计记账差错，误将与公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院的往来款，冲抵了公司发生的真实业务成本，事实上造成了公司实际控制人对公司的资金占用。
整改措施：经过与公司实际控制人的沟通协商，公司实际控制人已将资金全部归还给公司。公司在2008年7月份的账务处理中，已将发生错误的往来科目进行调整。今后将加强公司财务管理制度的完善和规范。
此项问题已整改完毕。公司今后将加强内部财务管理，避免此类差错发生。
通过持续性自查，结合北京监管局的现场检查，公司找出了公司治理中存在的问题，并将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见进行认真整改。公司将按照严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度及时完善公司治理制度体系，持续推进公司治理改进，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司权益，促进公司健康发展。
北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会
二零零八年七月二十三日 |
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