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赛迪传媒(000504)第六届董事会第十一次会议决议公告 2008-4-29
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北京赛迪传媒投资股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议召开的通知已于2008年4月10日前以书面方式／电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议于2008年4月25日在北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦二层会议室召开。会议应到董事11名，实到8名,授权委托3名，会议由公司董事长李颖女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议议案审议结果如下：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了赛迪传媒2007年年度报告和摘要。
二、以5票赞成，6票反对，0票弃权，审议未通过2007年度总经理工作报告。
卢山总经理向公司董事会报告了2007年度工作情况及2008年度工作计划，由于报告未对公司 2007 年度主营业务业绩下滑进行充分分析，公司董事会经审议未通过总经理 2007年度总经理工作报告。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2007年期初资产负债表的议案；
公司根据财政部的相关规定，将原企业会计准则规定的相关会计政策变更为财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》规定的新会计政策，对所有者权益产生影响的会计政策变更主要为企业所得税采用资产负债表债务法，及对子公司长期股权投资按照成本法进行核算并进行追溯调整，此两项会计政策采用追溯调整法，调增了期初留存收益 61,265,461.77元及资产负债表项目的期初数；另外,在新会计准则首次执行日公司对商誉进行了减值测试，并对商誉的减值进行追溯调整，追溯调整金额为56,000,000.00元，调整2006年度期初未分配利润，比较财务报表已按调整后的数字填列。
上述会计政策变更的累积影响数为人民币5,265,461.76元，其对留存收益及资产负债表项目的影响分别列示如下：
调整事项 留存收益增加(减少)
未分配利润 盈余公积
2007年1月1日：
未追溯调整前余额 55,049,784.64 34,545,734.18
具体追溯调整项目：
1、递延所得税调整 4,336,594.12 -
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2、以前年度股权投资差 56,928,867.64 -
额摊销调整
3、商誉减值 -56,000,000.00 -
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2007年1月1日：
追溯调整后余额 60,315,246.40 34,545,734.18
================续上表=========================
调整事项 资产负债表项目增加（减少）
报表项目 影响金额
2007年1月1日：
未追溯调整前余额
具体追溯调整项目：
1、递延所得税调整 递延所得税资产 4,667,695.28
递延所得税负债 331,101.16
未分配利润 4,336,594.12
2、以前年度股权投资差 长期股权投资 -229,127,500.80
额摊销调整
3、商誉减值 商誉 230,056,368.45
未分配利润 928,867.65
2007年1月1日：
追溯调整后余额
上述会计政策变更对2006和2007年度净利润的影响列示如下：
调整事项 2007年度 2006年度
报表项目 金额 报表项目 金额
股权投资差额摊 投资收益 10,022,395.82 投资收益 10,022,395.82
销
递延所得税 所得税（减项） -1,177,238.40 所得税（减项） 470,621.96
合计 11,199,634.22 9,551,773.86
四、以11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2007年度利润分配预案；
公司根据财政部的相关规定，按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益，调增了2007年期初留存收益6,126.55万元；另外,在新会计准则首次执行日公司对商誉进行了减值测试，并对商誉的减值追溯调减 2006 年期初未分配利润 5600万元。经以上两项调整，2007年度期初未分配利润调整为6,031.52万元。
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度实现利润总额 463.25万元，净利润366.89万元，加上2007年期初未分配利润6,031.52万元，2007年度实际可供股东分配的净利润为6,398.41万元。
公司独立董事黄蓉芳女士、梁祥丰先生、陈湘先生、张圣怀先生、蒋力先生、郭国庆先生对公司董事会2007年度未作出现金股利分配预案进行了核查，并发表意见如下：“1、赛迪传媒2007年度拟暂不向股东进行利润分配也不进行公积金转增股本，未分配利润拟用于偿还部分银行借款、开拓新的业务；2、赛迪传媒董事会2007年度未做出现金股利分配预案，原因为：截止2007年12月31日公司银行借款余额为1.7亿元，短期偿债仍面临着较大的压力。同时，按照赛迪传媒“跨领域、跨平台”的业务战略定位，公司积极开拓新业务，2007年拓展了《和谐之旅》、《雪域之旅》等刊物，2008 年将继续开拓新的业务，需要较大的资金投入。因此，公司未分配利润拟用于偿还部分银行借款、开拓新的业务，从而降低公司财务风险和改善经营业绩，符合赛迪传媒目前实际运营状况。”
该利润分配预案须提交股东大会审议通过。
五、以5票赞成，4票反对，2票弃权，审议未通过公司提交的2008年度债务融资计划。公司（含控股子公司）拟在2008年申请不超过2.5亿元的银行授信额度（含原授信额度到期，需要重新申请的授信额度），保障公司2008年的资金正常周转,考虑到目前银行贷款利率较高、为控制公司融资成本，公司董事会经审议未通过该融资计划。
六、以7 票赞成，2票反对，2票弃权，审议通过了赛迪传媒内部控制自我评估报告；
详见公司2007年年度报告全文第五节公司治理。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于聘请2008年度财务报告审计机构的议案。
八、以9票赞成，2票反对，0票弃权，同意制定《证券投资管理制度》的议案；
制度全文见公司同日刊登在巨潮网上的制度全文。
九、以7 票赞成，0票反对，4票弃权，审议通过了公司2007年高管报酬的议案，公司2007年高管报酬情况见2007年年度报告中董事、监事、高管报酬事项。
十、以11 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年第一季度报告。
特此公告
北京赛迪传媒投资股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月二十九日 |
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