|
|
|
|
鄂武商Ａ(000501)关于加强公司治理专项活动的整改报告 2007-11-1
|
武汉武商集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，按照湖北证监局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，结合公司的实际情况，武汉武商集团股份有限公司深入开展了公司治理专项活动。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
(一)学习动员阶段。
公司成立了以董事长刘江超为组长的治理专项活动领导小组，于4月30日制订了《公司治理专项活动方案》，将该方案和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程印发给全体董事、监事及高级管理人员。以集中和自学相结合的形式，组织董事、监事及高级管理人员学习。通过学习，公司董事、监事及高管人员进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，增强了规范运作的意识。
(二)自查阶段。
4月30日至6月30日，公司治理专项活动领导小组、相关部门本着实事求是的原则，严格按照中国证监会《公司治理专项活动自查事项》，结合本公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况，进行了内部自查，如实反映了公司近三年来的公司治理情况及存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，提出了整改方案。
7月初，公司治理专项活动领导小组对自查活动进行了复查确认，对发现的问题制订了明确的整改措施及时间表，形成了《武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》（以下简称《公司治理自查报告及整改计划》）初稿并报湖北证监局审核。
7月30日至31日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并对《公司治理自查报告及整改计划》提出进一步修改意见。
8月2日，公司组织全体董事、监事和高级管理人员召开了上市公司治理专项活动座谈会。会议由董事长刘江超主持，湖北证监局周四波副局长、郑秀荣处长及监管局监管专员参加了座谈会。
会上，刘江超董事长介绍了公司开展治理专项活动的主要做法，总结了前段的初步收获，剖析了公司在治理结构方面存在的问题和不足。公司董事、监事和高级管理人员代表也分别发言。湖北证监局周四波副局长对公司认真开展治理专项活动给予了充分肯定，同时要求公司在下一步治理专项活动开展中，深入自查，加强学习，严格整改，规范信息披露，建立公司治理的长效机制。
随后，公司全体董事、监事及高级管理人员参加了湖北证监局组织的法律法规闭卷考试。
座谈会后，公司召开第四届十七次董事会，审议通过了《武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》和《武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，于8月4日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。
(三)公众评议阶段。
6月6日，公司发布了关于设立上市公司治理专项活动公众评议电话和邮箱的公告：公司从自查之日起在公司董事会秘书处设立专门的电话和邮箱，指定专人作好相关分析评议的记录，听取投资者和社会公众的分析评议，并认真吸收采纳有建设性的意见和建议。截至目前，尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议。
(四)整改提高阶段。
针对在自查中发现的问题，公司制订了《信息披露管理制度》，8月25日，公司召开四届十八次董事会，审议并通过了《信息披露管理制度（修订）》、《独立董事制度》、《内部控制制度》。
二、整改情况
(一)公司自查存在的问题、整改措施及整改落实情况
公司针对自查活动中发现的问题，逐一制定了整改计划，并积极进行了整改。
1．加强信息披露的规范性、及时性。
为了进一步做好信息披露，公司近期制定了《信息披露管理制度》，并已经董事会审议通过，这一措施将使公司信息披露相关制度更加完善，同时公司已组织全体董事、监事、高管人员学习信息披露相关文件。今后公司仍将定期不定期组织全体董事、监事及高管人员员学习信息披露相关法律法规，并严格追究相关人员违反信息披露规定的责任。对于公司有关人员失职并导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，将按公司有关规定给予处罚，并有权采取法律手段，追究其民事、刑事责任。
整改时间：日常工作
责任人：董事长刘江超，董事会秘书万来红
整改落实情况：8月25日，公司召开四届十八次董事会，对《信息披露管理制度》进行了重新修订，对信息披露的内部流程进行了规范。
2．加强董事会专业委员会的建设，充分发挥专业委员会及独立董事的作用。
今年公司董事会即将换届，公司将对各专业委员会人员进行调整，制定各委员会工作细则，并为委员会开展工作提供良好的工作环境，提供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。
整改时间：董事会换届时间
责任人：董事长刘江超
整改落实情况：公司拟于年内完成此项工作。
3．完善各项管理制度。
公司将根据最新的法律法规制定公司的各项管理制度，对已有的制度进行重新修订，包括《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等等。
整改时间：2007年8月31日前
责任人：董事会秘书万来红
整改落实情况：2007年8月25日，公司召开四届十八次董事会，审议并通过了《信息披露管理制度（修订）》、《独立董事制度》、《内部控制制度》。此项工作已完成。
4．增加各种方式开展投资者关系管理工作。
公司将学习借鉴优秀上市公司的投资者关系管理工作经验，与上市公司的董秘及投资者关系管理人员交流，从中获得好措施，找出适合公司的管理方式和方法，在工作中不断总结，使投资者关系管理工作更上一层楼。该项工作由董事会秘书负责，董事会秘书处配合完成。
整改时间：日常工作
责任人：董事会秘书万来红
整改落实情况：公司加强与上市公司的交流，结合公司实际情况，探索开展投资者关系管理的新渠道、新方法。
5．在日常工作中，公司将进一步加强董事、监事及高管人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和公司内部规章制度的培训，增强其勤勉意识和责任意识。
整改时间：日常工作
责任人：董事会秘书万来红
整改落实情况：公司于5月份将《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《武汉武商集团股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的实施方案》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关内容印发给公司董事、监事及高管人员，通过自学形式，做好学习笔记。
目前公司换届工作正在进行中，对新当任董事、监事及高级管理人员，公司将根据情况，组织参加中国证监会及交易所组织的相关培训。
6．进一步加强与控股股东和实际控制人的沟通，建立畅通的信息沟通渠道，督促其履行信息揭露义务。
在日常工作中，公司将进一步加强与控股股东和实际控制人的沟通，加大报刊、网站等媒体对公司相关报道的关注力度，与控股股东和实际控制人之间建立畅通的信息沟通渠道，细化信息沟通流程，督促其配合上市公司做好信息披露工作。
整改时间：日常工作
责任人：董事会秘书万来红
整改落实情况：公司对加强信息披露的真实、准确、完整和及时一直十分重视，特别是与控股股东的信息沟通。在今后的工作中，公司将严格按照整改措施做好信息披露工作。
7．完善企业内控制度，建立内部问责机制。
公司全优质量管理文件明确了公司经理层的岗位职责，随着各项政策法规的不断完善调整，公司下一步将逐步建立内部问责制度，以提高公司治理质量及公司执行力。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：董事会秘书万来红
整改落实情况：为建立健全公司内部问责机制，公司拟于年内制定《武商集团行政问责制度》，在集团各部门、各实体征求意见形成定稿后提交董事会审议通过。
(二)对湖北证监局综合评议意见和整改建议的整改
根据公司自查、现场检查、社会公众评议以及日常监管情况，湖北证监局对公司的治理情况提出了综合评议意见和整改建议。
1．综合评议意见
结合日常监管和对公司治理现场检查情况，湖北证监局认为：通过公司治理专项活动的开展，公司在加强独立性、增强公司规范运作、提高公司透明度等方面的意识有一定提高，公司治理专项工作取得了初步成效。目前，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面比较独立，但原第一大股东武汉国有资产经营公司1992年折价入股进入公司的土地使用权性质没有变更，仍为划拨用地；公司已建立股东大会、董事会、监事会，"三会"运作比较规范,但需进一步完善相关内控制度和内部问责机制，增强董事、监事、高管的勤勉尽责意识，发挥董事会下设各委员会的作用；公司已制定了信息披露管理制度，但在重大事项披露时还存在不够及时的情况。公司应进一步增强公司治理创新意识，完善激励机制。
2．公司治理存在的主要问题及整改措施
⑴公司的独立性存在一定的问题。具体表现在：
①公司与第一大股东控制的企业之间存在从事相同、相似业务的情况，存在同业竞争问题。
整改措施：公司将与大股东积极沟通，通过完善公司治理结构，提高全体股东对公司重大经营决策的参与度，充分发挥独立董事、中小股东的制衡作用，来约束大股东规范运作，尽量避免损害上市公司利益，制约上市公司发展的行为发生。
②公司原第一大股东武汉国有资产经营公司1992年折股投入公司的土地使用权性质没有变更，仍为划拨用地。
整改措施：公司已与第一大股东武汉商联集团就该事项进行积极沟通，并发文请求尽快解决。目前尚未收到相关回复。
公司将进一步敦促第一大股东，争取年内解决。
⑵公司"三会"运作方面存在的问题。公司董事、监事及高管人员的勤勉意识和责任意识有待进一步加强，公司董事会各专业委员会人员有待调整，职能有待于进一步发挥，公司部分董事、监事、高管人员不能出席股东大会。
整改措施：公司将进一步加强董事、监事及高管人员培训，增强其勤勉意识和责任意识。鉴于今年公司董事会即将换届，董事会换届后，公司将对各专业委员会人员进行调整，制定各委员会工作细则，并为委员会开展工作提供良好的工作环境，提供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。
湖北证监局对公司治理情况提出综合评议意见中其他整改建议,已在公司自查存在的问题、整改措施及整改落实情况中予以说明。
三、特殊情况说明
根据公司自查情况，目前有两项工作尚未完成：
1．公司董事会于2007年10月任期届满，为加强董事会专业委员会的建设，充分发挥专业委员会及独立董事的作用，公司拟于年内完成董事会换届工作，换届后，将对各专业委员会人员进行调整，制定各委员会工作细则，并为委员会开展工作提供良好的工作环境，提供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。
2．公司全优质量管理文件中虽明确了公司经理层的岗位职责，但尚未建立明确的问责机制。目前，公司已根据规定了《信息披露管理制度（修订）》、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度，下一步将逐步建立内部问责制度，以提高公司治理质量及公司执行力。此项工作拟于年内完成。
通过此次自查，找出了公司治理中存在的问题，并将结合监管部门整改建设和社会各方面监督意见进行认真整改。有关公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，在证券监管部门的指导和规范下进一步加强对董事、监事及高管人员的管理，保证董事会独立、有效决策，加强公司信息披露事务的规范管理，增强公司透明度，加强公司内控机制的建设，切实提高公司治理质量保持公司健康、持续、稳定发展。
武汉武商集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日 |
|
|
|