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SST张股(000430)公司治理专项活动整改情况说明 2008-7-18
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张家界旅游开发股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会、湖南证监局及深圳证券交易所关于开展上市公司治理专项活动的有关要求，张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年度对公司治理情况开展了严格自查，并根据湖南证监局《关于要求张家界旅游开发股份有限公司限期整改的通知》，对存在问题展开了持续整改工作，2007年9月26日公司在巨潮资讯网、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《公司治理整改报告》。
根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）和湖南监管局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》的有关精神，公司于近期组织对公司治理整改情况进行了总结。公司第六届董事会临时会议就上述事项进行了审议并通过了《关于公司治理整改情况的说明》，现将截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明如下：
一、公司已完成的整改事项
（一）按照整改通知的要求，根据法律法规的规定，及时修订了《公司章程》。
2007年10月24日，公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在《公司章程》中增加了关于建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的相关条款和内容。上述事项已于2007年10月25披露在巨潮资讯网、《上海证券报》及《证券时报》上。公司现行的《公司章程》符合法律法规的及相关规定的要求。
（二）公司强化“三会”运作中的规范、完整意识，确保会议记录的详实性和完整性。
公司相关人员对三会资料进行了核查与整改，并严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，确保了会议记录的详实性和完整性。
（三）建立严格内控机制，杜绝虚假信息披露等违反证券法律法规的行为。
整改前，公司在风险控制体系方面建设的薄弱和缺陷，没有有效机制和审批程序控制对外贷款、担保等行为，导致公司原大股东绕开公司董事会违规操作，在未通过董事会正常审议的情况下强行要求公司为其关联方提供近4 个亿的巨额担保，由此引发的债务、股权危机至今仍未完全解除。通过整改，公司建立了有效的内控机制，截至2008年6月30日，各位董事、监事及高管人员均严格履行职责，公司未再发生因涉嫌虚假信息披露等违反证券法律法规的行为。
（四）成立董事会提名委员会，完善董事会各委员会议事规则。
整改前，公司董事会下没有成立提名委员会，其他3个专业委员会未能有效开展工作，没有相关会议记录。为此，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于成立董事会提名委员会的议案》，并于第六届十四董事会审议通过了《关于制定〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》及《关于调整公司第六届董事会专业委员会成员的议案》。公司已完成各委员会的议事规则的制定，并在董事会工作中严格按照相关规定履行并完善委员会的议事程序。
（五）完善监事会职能和会议资料管理。
整改前，监事会工作存在会议记录不全、基础工作薄弱等情况，通过整改，公司监事会主席已指定公司职工代表监事协助其处理监事会日常事务，协助组织监事会会议召开工作并负责监事会会议记录。公司董事会秘书已指定职工代表监事代为保管监事会会议档案。
（六）建立有效的高级管理人员绩效考核与约束机制
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2008年度董、监事津贴方案的议案》和《2008年公司高级管理人员薪酬激励方案》，公司现任高管人员均通过董事会（股东大会）审议程序聘用；建立了以年度经营目标为考核依据的高管人员薪酬激励方案；公司2007年年度报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》第二十六条披露了相关人员的报酬情况。
（七）加强了内部控制，解决大部分违规担保，设置专职审计部门，加强费用控制。
争对公司前期因大股东违规操作引发的大量违规担保问题，公司在新任大股东的支持下，与各债权银行开展了艰难的债务重组谈判工作，并取得了重大进展， 目前公司已解决大部分因担保引发的或有负债，担保余额由风险爆发之初的近4亿元下降至目前的3,587.5万元，公司将争取尽快完成上述工作，化解公司风险。为加强内部控制，2008年，公司在机构调整过程中设立了审计部，其职责包括了对子公司财务审计工作。公司自2007年下半年起加强了费用的审批、使用及监督，在物价上涨，成本增加的情况下，公司2008年度上半年费用较上年度同期下降了近10%。
二、未到整改期的事项
（一）公司股权分置改革工作至今未完成，将择期进入股改程序
因债务重组工作尚未完成，公司仍然存在重大风险，公司非流通股股东仍未就启动股改达成一致意见等原因，公司至今未启动股改工作。公司控股股东及公司董事会非常重视股改工作，将争取尽快解决剩余的或有负债，并积极与各非流通股股东沟通，尽快促成各方达成一致意见，争取在2008年11月30日之前启动股改工作。
（二）根据法律规定，成立职工代表大会选举职工监事。
《公司章程》第一百四十四条第二款规定：监事会设职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司现任职工代表监事是在公司没有建立职工代表大会制度的情况下，尊重大部分职工的意愿，由大部分职工推选的，能够符合并代表大多数职工的利益。公司将在以后的职工监事选举过程中严格遵守《公司章程》的规定，规范选举程序，使当选的职工代表监事能符合更广泛的职工利益，争取在2009年2月换届选举时，由职工代表大会选举产生职工代表监事。
三、公司治理持续推进的下一步改进计划
通过本次公司治理整改活动的进行，公司完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
（一）根据中国证监会、湖南证监局和深圳证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
（二）继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。
（三）进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
（四）公司尚需细化专门的风险管理制度。公司虽然已建立起了比较完善的风险防范机制和应急机制，但仍须根据实际情况进一步明确落实具体责任机构和人员，以抵御未来可能发生的重大风险。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、湖南证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年7月16日 |
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