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粤高速Ａ(000429)向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案 2008-6-13
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广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案
独立财务顾问
中国国际金融有限公司
2008年6月12日
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广东省高速公路发展股份有限公司（“本公司”、“粤高速”）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（“广东交通集团”）的全资子公司广东省高速公路有限公司（“省高速”）发行A 股股票，收购省高速持有的广州深佛高速公路有限公司（“深佛公司”）100%的股权。截至本预案出具之日，广东交通集团直接和间接持有粤高速42.15%的股权（其中通过省高速及其下属子公司持有粤高速1.64%的股权）。
2、本次发行股份购买资产的总体方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟通过向特定对象省高速非公开发行A 股股票支付收购对价。目标资产的预估值约为42亿元，用此预估值计算的本次发行A股股票总量为476,190,476股，全部向省高速发行。本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日粤高速A股股票均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整）。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。
4、深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕高速公路西段（“深汕西”）的资产和负债无偿划转至深佛公司。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续尚未办理完毕，如果由于任何原因导致深汕西相关资产的产权不能由省高速办理到深佛公司名下，本次交易方案将不能实施。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：取得本公司股东大会对本次交易的批准，国有资产监督管理部门对于评估结果的备案或核准，交通行业主管部门对于收费公路权益转让的批准，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对本次交易的审核通过和中国证监会核准广东交通集团和省高速免于以要约方式增持股份的申请。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、按照国务院纠风办、交通部、公安部《关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输通畅的紧急通知》文件精神，2008年1月，广东省交通厅发出《转发关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输畅通的紧急通知》，在2008年1月26日至2月5日期间，对运输鲜活农产品车辆一律优先、免费放行。2008年2月1日，交通部发出《关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，据此，广东省交通厅发出《转发交通部关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，根据通知，在2008年2月6日至3月31日期间，对整车并合法装载的运输鲜活农产品车辆免收通行费。在1月26日至3月31日期间，本公司控股的佛开高速和广佛高速分别因“绿色通道”免收通行费约1,097万元和825万元；同时，本公司部分参股项目也因此受到了不同程度的影响，因绿色通道减少的本公司投资收益约为约465万元。
根据广东省交通厅《关于将鲜活农产品运输“绿色通道”全免通行费政策延长到今年年底的紧急通知》，今年广东省鲜活农产品绿色通道免费政策延长至年底，本公司预计，“绿色通道”将对本公司和目标公司2008年的通行费收入以及盈利水平产生一定的负面影响。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
B股 指 经中国证监会批准向外国和港、澳、台地区的自然人、法
人和其他组织、定居在国外的中国公民及中国证监会规定
的其他投资人发行、在境内证券交易所上市、以人民币标
明面值、以外币认购和进行交易的特种股
本次发行 指 本公司根据第五届董事会第八次会议审议通过的发行方
案向省高速非公开发行A 股股票
本次发行股份购 指 本公司根据第五届董事会第八次会议审议通过的发行方
买资产/本次交 案向省高速非公开发行A 股股票并向省高速收购目标资
易/本次重大资 产
产重组
本次收购 指 本公司向省高速收购其持有的目标资产
本公司/公司/上 指 广东省高速公路发展股份有限公司，一家成立于1993年
市公司/粤高速 2月9日的股份有限公司，本次发行前，广东交通集团直
接和间接持有其42.15%股权
发行对象/省高速 指 广东省高速公路有限公司，一家成立于1990年5月18
日的有限责任公司，广东交通集团持有其100%的股权
佛开公司 指 广东省佛开高速公路有限公司，一家于1996年3月12
日成立的有限责任公司，本公司持有其75%股权
佛开高速 指 广东省佛山至开平高速公路，全长79.8公里
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东交通集团 指 广东省交通集团有限公司，一家成立于2000年6月的国
有独资有限责任公司。广东交通集团为本公司控股股东，
为广东省国资委履行出资人职责的企业
广佛高速 指 广东省广州至佛山高速公路，全长15.7公里
广佛公司 指 广佛高速公路有限公司，一家成立于1988年7月7日的
有限责任公司，本公司持有其75%股权
公司章程 指 本公司的公司章程
国家/中国/我国 指 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中
华人民共和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
目标公司/深佛 指 广州深佛高速公路有限公司，其主要资产为深汕西无偿划
公司 拨范围内的全部资产和负债
目标资产 指 省高速持有的深佛公司100%股权
深汕西 指 深汕高速公路西段，全长146.55公里
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中金公司/独立财 指 中国国际金融有限公司
务顾问
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
除特别说明外，本预案中涉及2005年和2006年财务数据是基于2007年1月1日首次执行《企业会计准则》并按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定追溯调整而编制的，而2007年和2008年1至3月财务数据为全面执行新企业会计准则编制而成，上述准则差异特提醒本预案使用人注意。
第一章 本次发行股份购买资产方案概要
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）顺应经济发展
随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升，机动车保有量持续增加，高速公路作为重要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥日益重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。目前广东省路网效应已初步显现，公路运输需求在过去几年增长强劲。广东省高速公路由2003年底的2,303公里增长到2007年底的约3,520公里。根据《广东省高速公路网规划》，自2004年至2030年，广东省高速公路建设投资将超过4,000亿元，高速公路里程将扩大到8,800公里。
在上述背景下，本公司拟抓住高速公路发展的有利时机，做大做强路产，优化资源配置，增强本公司抵御风险能力。
（二）打造资本运作平台，做强路产主业
作为广东省国资委履行出资人职责的国有企业之一，广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要力量。截至2008年3月31日，广东交通集团通过全资、控股、参股方式投资建成并已投入运营的路产项目共42个，高速公路运营总里程达2,840公里，约占全省高速公路总里程的81%。本公司作为广东交通集团路产业务板块的资本运作平台，将发挥稳健、高效的公司运作体系，逐步收购广东交通集团的优质公路资产，做大做强公司主营业务，提高公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力。
（三）发挥协同效应
公路行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次交易后，本公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。
同时，本次收购完成后，本公司将利用在路产经营和管理方面的经验和优势，提升目标资产的经营效率、运营能力和盈利能力。
二、上市公司基本情况介绍
（一）公司基本情况简介
1、公司名称（中文）：广东省高速公路发展股份有限公司
公司名称（英文）：GuangdongProvincialExpresswayDevelopmentCo.,Ltd.
中文简称：粤高速
英文简称：GPED
2、法定代表人：周余明
3、成立（工商注册）日期：1993年2月9日
4、注册资本：人民币1,257,117,748元
5、注册地址：广东省广州市白云路85号
6、办公地址：广东省广州市白云路85号
7、邮政编码：510100
8、电话号码：(020)83731365，(020)83731388-230
9、传真号码：(020)83731363，(020)83731384
10、互联网网址：http://www.gpedcl.com/
11、电子信箱：ygs@gpedcl.com
12、股票上市地：深圳证券交易所
13、上市日期：1996年8月15日（B股）、1998年2月20日（A股）
14、股票简称：粤高速A、粤高速B
15、股票代码：000429（A 股）、200429（B股）
（二）公司设立及历次股权变动情况，公司股改时间及承诺概述
1、公司设立
本公司成立于1993年2月9日，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，1993年6月30日经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68号文批准，重组更名为广东省高速公路发展股份有限公司。重组后，本公司总股本为307,837,500股，其中国家股190,962,500股（由省高速受托管理），法人股89,685,000股，内部职工股27,190,000股。
2、1996年B股上市
本公司经国务院证券委员会委发[1996]24号批文批准，于1996年7月首次发行B股13,500万股，每股面值人民币1元，发行价为港币3.54元/股（折合人民币3.80元/股），并于1996年8月15日在深圳证券交易所挂牌上市，成为首家在B股上市的高速公路公司。该次发行后，本公司总股本变更为442,837,500股。首次发行B股后，经原国家对外贸易经济合作部批复同意，本公司转为外商投资股份有限公司。
3、1997年转增股本
1997年6月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送1.7股、转增股本3.3股。该次送股和资本公积金转增股本后，本公司总股本变更为664,256,249股。
4、1998年A股上市
本公司经中国证监会证监发字[1997]486号和487号文批准，于1998年1月发行A股10,000万股，每股面值1元，发行价为人民币5.41元/股，并于1998年2月20日于深圳证券交易所挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为764,256,249股。
5、2000年配股
根据1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]98号文批准，本公司于2000年8月以总股本764,256,249股为基数，按10：3的比例，以11.00元/股的配股价，向全体股东实际配售了73,822,250股普通股。该次配股后，本公司总股本变更为838,078,499股。
6、2000年国家股划转
2000年11月，根据财政部财管字[2000]109号文和广东省人民政府办公厅粤办函[2000]574号文批复，原由省高速受托管理的粤高速国家股316,520,350股（含2000年配售股份3,076,600股）全部划归由广东交通集团持有和管理。
7、2001年转增股本
本公司根据2000年度股东大会决议，以2000年末的总股本838,078,499股为基数，向全体股东按10：5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249股。该次转增股本后，公司总股本变更为1,257,117,748股。
8、2005年股权分置改革
2005年12月21日，本公司股权分置改革方案获A股相关股东会议表决通过。2006年1月26日，本公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》，同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价。2006年2月17日，本公司股权分置改革方案实施完毕。
为了在股权分置改革后仍保持适当控股水平，加强其控股股东地位，广东交通集团承诺，在获得中国证监会豁免其全面要约收购的前提下，于本公司相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，广东交通集团或其全资子公司将投入4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股。截至2007年2月16日，广东交通集团已使用资金人民币4亿元，增持粤高速A股98,932,191股，增持股份占本公司总股本比例为7.87%。截至本预案出具之日，本公司的总股本为1,257,117,748股，广东交通集团直接和间接持有本公司42.15%的股权（其中通过省高速及其下属子公司持有本公司1.64%的股权）。
（三）公司控股股东和实际控制人的情况
广东交通集团为本公司之控股股东，于2000年6月23日成立，领取4400001009484号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27号，注册资本为人民币198亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共126户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。
广东交通集团属于交通行业，自2000年6月23日起开始生产经营，经营范围为：股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；
项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。
经广东康元会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日, 广东交通集团总资产127,258,105,921.47元，归属于母公司所有者权益35,512,543,558.11元，2007年度营业收入23,897,866,510.35元，归属于母公司所有者的净利润1,651,169,343.52元。
截至2008年3月31日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A股507,161,585股，持股比例为40.34%，其中98,932,191股是广东交通集团在股权分置改革方案中承诺所作增持的部分，该增持股份为无限售条件股份。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高速、广东省广花高速公路公司1、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司分别持有本公司A股股票16,775,435股、3,242,107股、589,239股、2,130,510股，合计22,737,291股。综合以上，广东交通集团直接和间接持有本公司529,898,876股A股股票，持股比例约为42.15%。
为保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，广东交通集团及其全资子公司省高速、广东省广花高速公路公司2、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司在2005年11月承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。上述各方持有的本公司有限售条件股份自2009年2月17日起可解限上市交易。
（四）主营业务
本公司主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营和公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
截至2008年3月31日，本公司投资和经营的收费路桥项目共10个，按权益计算的公路1 广东省广花高速公路公司原为省高速的全资子公司，鉴于该公司已被省高速注销，省高速拟将其持有的粤高速股份办理至省高速名下，相关股份变更登记手续正在办理过程中。
2 同注1。
总里程约196公里。其中控股项目3个，参股项目7个，具体情况如下表：
收费路桥项目 公路起止地点 建成通车时间 经营期限 里程（公里） 控股比例
控股
广佛高速 广州－佛山 1989年8月 30年 15.7 75%
佛开高速 佛山－开平 1996年12月 30年 79.8 75%
九江大桥 顺德龙江－鹤 1988年6月 30年 1.7 75%
山杰洲
小计 72.9
参股
深圳惠盐高速 深圳龙岗－ 1994年5月 30年 31.4 33.33%
盐田港
茂湛高速 茂名－湛江 2000年11月 30年 105.6 20%
京珠高速广珠东段 广州－珠海 1999年12月 30年 62.4 20%
广肇高速 三水－肇庆 2002年9月 30年 48.0 25%
广肇一级 三水－肇庆 2000年1月 19年 60.4 25%
广惠高速 广州－惠州 2003年12月 30年 153.2 30%
江中高速 江门－中山 2005年11月 25年 41.4 15%
小计 123.3
合计 196.2
注：小计和合计里程数按照权益口径（公路里程乘以控股比例）计算。
本公司投资和经营的高速公路主要以广州为中心，途经广东省经济发达地区，向周边辐射，均处于国家或省级公路网络主干线上，与国家高速公路网络主干道相连。其中，广佛高速和佛开高速是国家“九五”规划中“两纵两横“主干高等级公路网络中同江（黑龙江）至三亚（海南）高速公路的一部分，为《国家高速公路网规划》中的重要路段。
公司投资和经营的高速公路的分布情况如下：
本公司控股的高速公路和桥梁包括广佛高速、佛开高速和九江大桥。广佛高速、佛开高速和九江大桥通车时间较长，已经进入了经营的成熟期，因而近年来的收入增长较为稳定。
受益于广东省内路网完善、区内经济增长迅速，以及运营管理效率提高，2005年至2007年期间，公司参股公路车流量增长较快。深圳惠盐高速、茂湛高速、广肇高速、京珠高速广珠东段、广惠高速和江中高速等多段高速公路的车流量和通行费收入均保持良好的增长。
1、主要公路的车流量情况
公司经营的主要公路最近三年及2008年1-3月的车流量情况如下：
持股 2008年1-3月 2007年
名称 比例 车流量 同比增幅 车流量 同比增幅
（百万辆） （百万辆）
广佛 75% 8.35 -11.93% 37.88 -6.27%
高速
佛开 75% 6.11 35.78% 21.42 23.27%
高速
九江 75% 0.00 -100% 3.05 -52.61%
大桥
深圳惠 33.33% 6.68 15.62% 25.29 20.40%
盐高速
茂湛 20% 9.14 1.62% 3.30 12.17%
高速
京珠高
速广珠 20% 7.51 10.86% 28.88 19.57%
东段
广肇 25% 2.38 16.62% 8.67 22.94%
高速
广肇 25% 3.49 19.54% 12.32 11.53%
一级
广惠 30% 4.80 21.54% 16.34 13.10%
高速
江中 15% 41.74 30.39% 14.41 51.24%
高速
================续上表=========================
2006年 2005年
名称 车流量 同比增幅 车流量 同比增幅
（百万辆） （百万辆）
广佛 40.41 9.43% 36.93 24.58%
高速
佛开 17.38 1.82% 17.09 22.81%
高速
九江 6.44 7.24% 6.01 -14.44%
大桥
深圳惠 21.02 9.28% 18.83 20.41%
盐高速
茂湛 2.95 -2.83% 3.03 58.33%
高速
京珠高
速广珠 24.16 27.84% 18.67 12.50%
东段
广肇 7.05 12.27% 6.10 24.59%
高速
广肇 11.04 29.60% 8.52 -4.41%
一级
广惠 14.45 29.20% 11.18 29.23%
高速
江中 9.53 － － －
高速
2、主要公路的通行费收入情况
公司经营的主要公路最近三年及2008年1-3月的通行费收入情况如下：
2008年1-3月 2007年
名称 持股 -
比例 通行费收入 同比增幅 通行费收入 同比增幅
（百万元） （百万元） -
广佛 75% 78.90 -14.21% 375.49 -12.31%
高速
佛开 75% 165.88 -1.66% 694.39 12.26%
高速
九江 75% 0.00 -100% 21.40 -51.23%
大桥
深圳
惠盐 33.33% 73.47 5.92% 303.27 16.11%
高速
茂湛 20% 102.14 4.36% 337.42 23.63%
高速
京珠高速 20% 260.98 11.92% 1,004.95 21.56%
广珠东段
广肇 25% 47.62 10.14% 180.12 17.68%
高速
广肇 25% 27.80 2.01% 102.88 19.20%
一级
广惠 30% 313.93 21.11% 1,108.95 18.92%
高速
江中 15% 61.51 22.58% 212.18 49.55%
高速
================续上表=========================
2006年 2005年
名称 通行费收 通行费收
入（百万 同比增幅 入（百万 同比增幅
元） 元）
广佛 394.21 8.79% 362.36 11.74%
高速
佛开 618.55 0.58% 614.98 15.82%
高速
九江 43.87 0.78% 44.33 -6.74%
大桥
深圳
惠盐 261.18 9.54% 238.44 9.27%
高速
茂湛 272.93 33.36% 204.65 213.16%
高速
京珠高速 826.68 31.87% 626.88 10.13%
广珠东段
广肇 153.05 16.28% 131.62 18.39%
高速
广肇 87.39 10.17% 79.30 -3.98%
一级
广惠 932.53 38.72% 672.23 25.63%
高速
江中 141.87 － － －
高速
3、主要公路的大修和扩建情况
佛开公司预计将在今年下半年内启动佛开高速三堡至水口段（K46+600~K79+864）大修工程，其引起的交通分流以及发生的相关费用预计将对佛开公司2008年通行费收入和盈利水平产生一定的负面影响，由于佛开高速大修工程尚应履行相应的核备程序，其开工时间、施工组织方案和交通分流方案等尚未确定，其影响程度具有一定的不确定性。
同时，佛开高速计划从2008年底或2009年初开始对谢边至三堡段（K0+000~K46+600）进行扩建，该段将由双向四车道扩建为双向八车道，扩建长度约46.6公里，预计总工期为四年。目前，广佛高速正在对雅瑶至谢边段（K7+163.6~K15+725.44）进行扩建，该段将由双向六车道扩建为双向八车道，扩建长度8.562公里。广佛高速扩建项目预计2010年完成。虽然佛开高速和广佛高速扩建完成后会显著提高这些路段的通行能力，但这两段高速公路的扩建工程将对本公司未来几年的盈利状况产生一定的负面影响。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2008年 2007年 2006年 2005年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 6,311,221,691 5,802,360,457 5,885,270,482 6,011,127,431
负债合计 2,476,836,587 2,023,815,771 2,394,059,182 2,660,753,848
少数股东权益合计 395,074,366 453,992,477 446,611,056 448,467,311
归属于母公司所有 3,439,310,738 3,324,552,209 3,044,600,244 2,901,906,272
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
2008年 2007年度 2006年度 2005年度
1至3月
营业收入 248,709,081 1,113,184,855 1,067,225,173 1,034,375,571
营业利润 172,048,957 793,229,345 589,006,261 584,763,508
利润总额 152,326,596 741,353,475 587,877,681 584,449,426
归属于母公司所有 114,758,528 493,661,982 343,832,812 324,126,015
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
2008年 2007年度 2006年度 2005年度
1至3月
经营活动产生的现金流 67,825,120 690,825,204 596,064,454 628,203,881
量净额
投资活动产生的现金流 -71,881,890 -124,607,312 20,252,102 -351,210,482
量净额
筹资活动产生的现金流 265,474,787 -866,841,486 -672,209,770 -243,145,084
量净额
现金及现金等价物净增 261,397,503 -300,099,516 -55,893,776 33,849,001
加额
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为广东交通集团的全资子公司省高速。截至本预案出具之日，广东交通集团直接和间接持有本公司42.15%股权（其中通过省高速及其下属子公司持有本公司1.64%股权），是本公司的控股股东。
四、本次发行股份购买资产方案的主要内容
1.股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为省高速。在取得国家相关部门批准后，省高速以其持有的深佛公司100%的股权认购本次非公开发行的全部A股股票。
3.收购资产本次收购的目标资产为省高速持有的深佛公司100%股权。
4.定价基准日：本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
5.发行数量：本次发行规模预计约为476,190,476股，全部向省高速发行。目标资产的预估值约为人民币42亿元。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会，根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估、并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整3。
6.发行价格及定价依据：本次发行价格等于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票均价，即8.82元/股。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整4。
7.锁定期安排：省高速本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
8.滚存利润安排：本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
9.拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
10.本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
3 根据本公司2007年度股东大会决议，本公司拟按照立信羊城会计师事务所审计的截止至2008年3月31日母公司累计可分配利润中提取301,708,259.52元作为2007年度及2008年度第1季度分红派息资金，以总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发2.40元（含税），共分配现金红利301,708,259.52元，剩余未分配利润结转下一期。本公司将提请股东大会授权董事会根据该等除权除息相应调整最终发行数量和发行价格。本预案关于本次交易后上市公司股本结构的模拟测算及其他有关测算未考虑此次除息。
4 同上。
五、本次发行是否构成关联交易
根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的重大关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至2008年3月31日，本公司的总股本为1,257,117,748股。假设本次发行476,190,476股A股股票，全部由省高速以目标资产认购，本次发行前后本公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
广东交通集团（直接 529,898,876 42.15% 1,006,089,352 58.04%
和间接）
其中：省高速及其 20,606,781 1.64% 496,797,257 28.66%
下属子公司
其他投资者 727,218,872 57.85% 727,218,872 41.96%
其中：A股 378,468,872 30.11% 378,468,872 21.84%
B股 348,750,000 27.74% 348,750,000 20.12%
合计 1,257,117,748 100.00% 1,733,308,224 100.00%
预计本次发行后，广东交通集团合计将直接和间接持有本公司约58.04%的股权（其中通过省高速及其下属子公司持有本公司约28.66%的股权）。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经获得的授权和批准包括：
(1) 根据广东省国资委2008年5月19日出具的《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》（粤国资[2008]278号），同意广东交通集团将省高速持有的深汕西的资产和负债以无偿划拨形式注入深佛公司；并同意将省高速持有的深佛公司资产注入粤高速的资本运作方案；
(2) 本次交易方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过；
(3) 省高速董事会审议通过本次交易方案；
(4) 广东交通集团董事会审议通过本次交易方案。
本次交易方案完成尚需获得的授权、核准、同意和备案：
(1) 本公司股东大会批准本次交易方案；
(2) 国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；
(3) 交通行业主管部门对于收费公路权益转让的批准；
(4) 中国证监会核准本次交易的方案；
(5) 中国证监会核准广东交通集团和省高速关于免于以要约方式增持股份的申请。
八、本次交易的进展情况
本次发行股份购买资产的总体方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
第二章 发行股票对象的基本情况
本次发行股票对象为广东交通集团的全资子公司省高速。
一、省高速基本情况
公司名称：广东省高速公路有限公司
注册地址：广州市越秀区白云路83号
法定代表人：罗应生
注册资本：48亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理
二、省高速股权结构
截至2008年3月31日，省高速100%的股权由本公司的控股股东广东交通集团持有。
省高速股权结构如下图所示：
三、省高速下属企业情况
截至2008年3月31日，省高速拥有全资和控股子公司12家，参股公司11家，分公司5家。按产业类别分，省高速拥有23家路产下属企业，5家其他产业类别的下属企业。下属企业的简要情况如下表所示：
序 公司名称 成立时间 注册资本
号 (万元)
路产板块
全资、控股子公司
1 广东粤赣高速公路有限公司 2003年9月 60,000
2 广东河惠高速公路有限公司 2000年12月 10,000
3 广东汕汾高速公路有限公司 1999年11月 20,800
4 广东粤东高速公路实 1999年12月 27,984
业发展有限公司 -
5 广东开阳高速公路有限公司 1999年3月 46,000
-
6 广东阳茂高速公路有限公司 2002年7月 20,000
-
7 广东渝湛高速公路有限公司 2003年7月 6,000
8 广东新台高速公路有限公司 1998年11月 10,000
-
9 广东西部沿海高速公路（阳 1999年4月 18,000
江）有限公司 -
参股公司
10 广东广韶高速公路有限公司 1998年10月 125,000
-
11 佛山广三高速公路有限公司 1993年6月 29,336.40
12 广东汕揭高速公路有限公司 2004年3月 8,000
13 江门市江鹤高速公路有限公司 1996年12月 14,860
-
14 惠深（盐田）高速公路 1997年12月 13,998
惠州有限公司
15 广东深汕高速公路东段有 1993年10月 37,000
限公司
16 佛开公司 1996年3月 110,800
-
17 广东茂湛高速公路有限公司 1999年2月 32,000
-
18 粤高速 1993年2月 125,712
-
分公司
19 广东省高速公路有限公司 2003年12月 —
广清分公司
20 广东省高速公路有限公司 2003年5月 —
深汕西分公司
21 广东省高速公路有限公司 2003年3月 —
京珠北分公司
22 广东省高速公路有限公 2005年12月 —
司湛江分公司
23 广东省高速公路有限公 2005年11月 —
司河源分公司
其他业务板块
24 广东省交通发展公司 1985年7月 1,092.88
25 广东高达物业发展有限公司 1995年12月 75
26 广东利通置业投资有限公司 2005年4月 15,000
27 广东新粤交通投资有限公司 1998年5月 6,000
-
28 广东通驿高速公路服务区 2000年9月 10,000
有限公司
================续上表=========================
序 公司名称 主营业务
号
路产板块
全资、控股子公司
1 广东粤赣高速公路有限公司 粤赣高速公路（粤境上陵至埔前段）项目的投
资建设、经营管理
2 广东河惠高速公路有限公司 投资建设经营河惠高速公路及相关服务项目
3 广东汕汾高速公路有限公司 汕汾高速公路及其配套设施的投资开发、经
营和管理
4 广东粤东高速公路实 投资建设、经营、管理普惠、揭普高速公路及
业发展有限公司 高速公路范围内相关配套设施服务项目
5 广东开阳高速公路有限公司 投资建设、经营管理同三国道主干线粤境高速
公路开平至阳江段项目及相关配套设施
6 广东阳茂高速公路有限公司 投资建设、经营管理阳江至茂名段高速公路及
其配套服务项目的开发
7 广东渝湛高速公路有限公司 投资建设、经营、管理渝湛高速公路
8 广东新台高速公路有限公司 新台高速公路及其配套设施的投资、建设、营
运、管理和养护投资、建设和经营管理广东西
部沿海高速公路阳江段、雅韶至白
9 广东西部沿海高速公路（阳 沙联络线一级公路并收取车辆通行费；经营管
江）有限公司 理高速公路的配套设施和沿线服务设施，综合
开发沿线土地
参股公司
10 广东广韶高速公路有限公司 投资、建设、经营管理广韶高速公路及沿线配
套服务设施、项目的经营、开发
11 佛山广三高速公路有限公司 筹划、建设、经营管理广州至三水段高速公路
12 广东汕揭高速公路有限公司 投资和经营、管理汕揭高速公路项目
13 江门市江鹤高速公路有限公司 合作建设、经营、管理、养护、维修江门市郊
龙湾至鹤山共和路共20公里路段及沿合作路段
的收费站及配套的附属设施
14 惠深（盐田）高速公路 建设经营惠深高速公路（惠州段）及配套设施
惠州有限公司
15 广东深汕高速公路东段有 兴建、经营深汕高速公路东段及其配套设施
限公司
16 佛开公司 经营管理佛开高速及其配套的拯救、维修清
洗、汽车零配件供应服务。九江大桥维护、
管理和汽车拯救、维修
17 广东茂湛高速公路有限公司 经营、养护、管理电白（麻岗）至湛江（遂
溪）高速公路及相关的配套设施
18 粤高速 高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公
路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维
修、清洗
分公司
19 广东省高速公路有限公司 对广清高速公路项目的营运和管理
广清分公司
20 广东省高速公路有限公司 深汕西的营运、管理和养护
深汕西分公司
21 广东省高速公路有限公司 京珠北高速公路的营运和管理
京珠北分公司
22 广东省高速公路有限公 渝湛、茂湛高速公路的营运、管理和养护
司湛江分公司
23 广东省高速公路有限公 河惠、粤赣高速公路营运和管理
司河源分公司
其他业务板块
24 广东省交通发展公司 代办运输、公路交通工程专业承包交通安全设施
25 广东高达物业发展有限公司 物业管理及相关咨询房屋租赁代理，仓储服务
26 广东利通置业投资有限公司 房地产及配套设施的开发,物业管理
27 广东新粤交通投资有限公司 承担各级公路安全设施、通信、监控、收费综
合系统工程，计算机信息系统集成
28 广东通驿高速公路服务区 公路沿线服务设施及其他配套服务设施的投
有限公司 资、经营及管理
================续上表=========================
序 公司名称 省高速持
号 股比例
路产板块
全资、控股子公司
1 广东粤赣高速公路有限公司 70%
2 广东河惠高速公路有限公司 88%
3 广东汕汾高速公路有限公司 94%
4 广东粤东高速公路实 70%
业发展有限公司
5 广东开阳高速公路有限公司 50%
6 广东阳茂高速公路有限公司 60%
7 广东渝湛高速公路有限公司 70%
8 广东新台高速公路有限公司 90%
9 广东西部沿海高速公路（阳 95%
江）有限公司
参股公司
10 广东广韶高速公路有限公司 15%
11 佛山广三高速公路有限公司 25%
12 广东汕揭高速公路有限公司 30%
13 江门市江鹤高速公路有限公司 25%
14 惠深（盐田）高速公路 33.33%
惠州有限公司
15 广东深汕高速公路东段有 38.5%
限公司
16 佛开公司 25%
17 广东茂湛高速公路有限公司 35%
18 粤高速 1.64%
分公司
19 广东省高速公路有限公司 —
广清分公司
20 广东省高速公路有限公司 —
深汕西分公司
21 广东省高速公路有限公司 —
京珠北分公司
22 广东省高速公路有限公 —
司湛江分公司
23 广东省高速公路有限公 —
司河源分公司
其他业务板块
24 广东省交通发展公司 100%
25 广东高达物业发展有限公司 60%
26 广东利通置业投资有限公司 55%
27 广东新粤交通投资有限公司 25%
28 广东通驿高速公路服务区 4.44%
有限公司
四、省高速主营业务情况
经过二十多年的发展，省高速已逐步成为以高速公路投资、建设和营运管理为主营业务的国有大型企业，成为广东省负责高速公路建设和营运的主要业主单位之一。
截至2008年3月31日，省高速全资拥有高速公路323公里，控股高速公路773公里，参股路产公司拥有高速公路667公里。省高速组织或参与建成通车的高速公路总里程超过1,700公里，占广东省全省已开通高速公路里程的近50%。
2005～2007年省高速投资完成及高速公路建成通车情况表
年份 2007年度 2006年度 2005年度
全年投资完成（万元） 56,615 24,008 501,109
年度新增通车里程（公里） 0.0 0.0 227.7
五、省高速主要财务数据
单位：万元
年份 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 3,907,363.48 4,005,523.08 4,217,527.24
负债总额 2,495,161.68 2,645,991.00 2,880,541.31
归属于母公司所有者权益 1,222,612.14 1,191,317.14 1,180,289.90
年份 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 442,265.39 370,862.92 250,088.95
归属于母公司所有者的净利润 28,162.67 463.83 13,433.74
六、本预案披露前24个月内省高速与粤高速之间重大交易事项
1、增资佛开公司
2007年9月，本公司决定与省高速按各自持股比例增资，由佛开公司进行谢边至三堡段扩建工程。该扩建工程项目申请经国家发展和改革委员会发改交运[2007]1119号文核准同意。本项目总投资核定为37.1亿元，其中国内银行贷款22.4亿元，其余14.7亿元由佛开公司各股东增加资本金解决。本公司在佛开公司占股75%，即资本金部分增资约11亿元。鉴于上述扩建工程项目正在办理审批过程中，目前佛开公司的增资手续尚未办理完毕。根据交通运输部《关于谢边至三堡公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2008]16号），该项目的总投资金额调整为40.02亿元。
2、高速公路扩建工程委托建设管理
(1) 广佛高速工程委托建设管理
2005年5月20日，广佛公司与省高速签署了《广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程委托建设管理协议书》，并于2008年签署《委托建设管理补充协议书》。广佛公司拟将广佛高速雅瑶至谢边段扩建工程委托省高速进行工程建设管理，并向省高速支付相应管理费。管理费用包括：(1)建设管理费用，按省高速的二级建设单位标准，并以省高速每年度主持召开的管理处现场办公会的形式核定，建设费用列入工程决算，广佛公司对省高速发生的以上建设管理费用须予以确认；(2)奖励，按广东省交通厅、广东交通集团及现行《广东省高速公路有限公司建设项目绩效考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三大控制分别进行考核和计算相关奖励金；(3) 委托管理费用，除前述两项费用外，广佛公司向省高速支付人民币共五十万元整作为完成委托事项的管理费用，该款项在省高速按照合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为2006年度支付二十万元整，2007年度支付二十万元整，2008年度支付十万元整。
(2) 佛开高速扩建工程委托建设管理
2005年5月20日，佛开公司与省高速签署了《佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程委托建设管理协议书》，并分别于2006年和2008年签署了《委托建设管理补充协议书（一）》和《委托建设管理补充协议书（二）》佛开公司拟将佛开高速谢边至三堡段扩建工程委托省高速进行工程建设管理，并向省高速支付相应管理费。管理费用包括：(1)建设管理费用，按省高速的二级建设单位标准，并以省高速每年度主持召开的管理处现场办公会的形式核定，建设费用列入工程决算,佛开公司对省高速发生的以上建设管理费用须予以确认；(2)奖励，按广东省交通厅、广东交通集团及现行《广东省高速公路有限公司建设项目绩效考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三大控制分别进行考核和计算相关奖励金；(3) 委托管理费用，除前述两项费用外，佛开公司向省高速支付人民币共一百万元整作为完成委托事项的管理费用，该款项在省高速按照合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为2007年、2008年、2009年、2010年四个年度各25%的比例进行支付。
3、修复九江大桥
2007年6月15日，属于佛开公司所有的国道325线九江大桥被“南桂机035”船撞击后出现坍塌。省高速根据广东省交通厅粤交办[2007]606号《关于国道325九江大桥修复工作有关事项的通知》的要求，于2007年6月18日成立国道325九江大桥修复工程办公室，负责九江大桥修复工程的相关管理工作，修复工程相关费用参照概预算并在工程完成后由政府审计部门审计结算。
4、委托贷款
依据相关协议安排，省高速向佛开公司提供股东委托贷款。2007年，佛开公司向省高速计提并支付了股东委托贷款利息支出30,679,116.52元。截至2007年12月31日止，佛开公司仍欠省高速股东委托贷款本息458,324,803.54元。
5、房屋租赁
(1)2005年1月，本公司与广东高达物业发展有限公司（省高速的控股子公司）重新签订了房屋租赁合同，承租本公司现使用的办公楼。租赁期从2006年2月1日起至2008年1月31日止，每月租金101,782.43元，管理费用36,442.11元。2008年本公司与广东高达物业发展有限公司重新签订了房屋租赁合同，租赁期从2008年2月1日起至2009年1月31日止，每月租金109,809.59元，管理费用43,254.45元。
(2) 本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司与广东高达物业发展有限公司签订房屋租赁合同，承租广东高速科技投资有限公司现使用的办公楼。租赁期从2007年2月1日至2008年1月31日止，每月租金11,992.19元，管理费用4,309.69元。合同到期后，双方重新签订了房屋租赁合同，继续承租广东高速科技投资有限公司现使用的办公楼，租赁期从2008年2月1日起至2009年1月31日止，每月租金11,992.19元，管理费4,684.45元。
七、省高速的声明和承诺
省高速作为本次重大资产重组的交易对方，于2008年6月12日出具《承诺函》如下，“就本公司为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，本公司特此作出如下保证和承诺：本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三章 目标资产的基本情况
一、收购前后的股权结构
本次收购的目标资产为省高速持有的深佛公司100%的股权。本次收购前，粤高速和目标公司的股权关系如下图所示：
注：1、广东交通集团（未含省高速部分）直接和间接持有粤高速40.51%的股权；
2、省高速直接和间接持有粤高速1.64%的股权。
本次收购完成后，粤高速将直接持有目标公司100%的股权：
注：假设本次发行476,190,476股，全部由省高速以目标资产认购，本次发行后：
1、广东交通集团（未含省高速部分）直接和间接持有本公司约29.38%的股权；
2、省高速直接和间接持有粤高速28.66%的股权；
3、所表示的发行后控股比例仅为示意性，按照目标资产约42亿元的对价估算，最终发行股数将根据经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果进行调整。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州深佛高速公路有限公司
法定代表人：李晋峰
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币3,000,000元
注册地址：广州市越秀区东风中路501号404房
成立时间：2008年5月23日
股权结构：其100%的股权由省高速持有
经营范围：高速公路的投资、咨询、经营管理与养护
（二）主要业务与主要资产情况
深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债无偿划转至深佛公司。广东省国资委已于2008年5月19日下发了《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》(粤国资[2008]278号)，将深汕西的资产和负债以无偿划拨形式注入深佛公司。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续正在办理过程中。在上述资产划转完成后，深佛公司的主要资产为深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债。
深汕西是深圳至汕头的高速公路（龙岗至潭西段），并且是国道主干线黑龙江同江至海南三亚高速公路在广东省境内的一段，属国家“八五”重点工程建设项目，是广东省公路交通的干线公路之一。深汕西是经营性高速公路，目前为双向四车道，全长146.55公里，总投资41.05亿元。
深汕西于1992年3月获交通部交工发[1992]183号文批准建设，于1993年3月开工兴建，于1996年12月28日建成通车。根据广东省发展计划委员会《关于开平至阳江等高速公路项目投资经营问题的复函》（粤计基函[2003]277号），深汕西段收费经营期限为28年，自1993年3月项目开工之日起计至2021年3月。2007年，深汕西累计交通流量约1,700万辆，较上年增长约23.1%。省高速将深汕西的部分收费经营权权益质押给中国工商银行广州白云路支行和中信银行股份有限公司广州分行，目前省高速已取得中国工商银行广州白云路支行和中信银行股份有限公司广州分行关于同意解除该等质押的同意函，解除公路收费权质押登记手续正在办理过程中。
深汕西计划从今年下半年开始大修，工期约为两年，其未经核准的工程费用概算约为11.79亿元。深汕西大修引起的车辆分流以及发生的相关费用预计将对深汕西未来几年的通行费收入和盈利水平产生一定的负面影响。
深汕西过去三年一期的业务发展状况如下（未经审计）：
年份 2008年1～3月 2007年度 2006年度 2005年度
车流量（百万辆） 4.90 16.94 13.76 12.61
车流量增长率 26.7% 23.1% 9.1% 7.4%
（三）深佛公司三年一期主要模拟财务数据（未经审计）
单位：元
年份 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 1,953,836,910.04 1,873,683,452.35 1,971,177,575.10
归属于母公司所 1,870,424,567.43 1,779,666,615.96 1,909,331,869.81
有者权益
================续上表=========================
年份 2005年12月31日
资产总计 2,434,228,588.48
归属于母公司所 2,038,377,316.57
有者权益
年份 2008年1～3月 2007年度 2006年度
营业收入 231,976,238.17 833,032,476.40 697,120,454.72
归属于母公司所 127,422,816.41 316,544,334.96 238,130,393.67
有者的净利润
================续上表=========================
年份 2005年度
营业收入 644,763,379.82
归属于母公司所 213,187,270.47
有者的净利润
注：深佛公司财务数据为假设深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债已于2005年1月1日注入深佛公司模拟合并口径的未经审计数据。
三、目标资产的预估值
目标资产的预估值约为42亿元。公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估，最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
四、目标资产的盈利预测
根据现有的财务资料初步测算，假设深汕西无偿划转范围内的全部资产和负债在2008年1月1日已经进入深佛公司，深佛公司在2008年归属于母公司所有者的净利润预计为3.38亿元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次发行完成后粤高速财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
第四章 本次交易协议
就本次交易，本公司与省高速于2008年6月12日签署了《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份与购买资产协议》（“协议”）。
协议主要条款如下：
1、公司同意向省高速定向发行粤高速A股普通股股票，用于收购省高速持有的深佛公司100%股权。
2、本次发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股1元人民币。每股发行价格等于定价基准日前二十个交易日粤高速A股股票交易均价，即8.82元。在定价基准日至发行日期间，若公司股票除权、除息的，发行价格和发行数量按规定做相应调整。
3、发行数量的计算公式为：发行数量=经国有资产监督管理部门核准或备案的目标
资产最终交易价格 / 每股发行价格
发行数量将在目标资产的最终交易价格确定后，提请公司股东大会授权董事会确定。
4、目标资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的、并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估值为基准确定。
5、在本次股份认购完毕后，省高速本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、自目标资产评估基准日至目标资产交割完成之日止，目标资产所产生的损益，由省高速享有和承担；目标资产交割完成之后，目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。双方一致同意，根据前述原则，在目标资产交割完成日后十个工作日内，共同聘请公司年度审计会计师事务所对目标资产评估基准日至交割完成日期间损益进行专项审计，并以审计结果作为计算评估基准日至目标资产交割完成日期间目标资产产生损益的依据。如期间净利润为负数（即亏损），由省高速承担，省高速应在专项审计报告出具后十五个工作日内以现金方式返还予粤高速；如期间净利润为正数（即盈利），由省高速享有，粤高速应在专项审计报告出具后十五个工作日内以现金方式返还予省高速。
双方同意，以评估基准日的资产评估报告所载明的净资产增加值为基础，采用平均摊销的方式，以评估基准日至深汕西高速公路收费经营期满之日作为摊销期限（天数），计算从评估基准日到交割完成日期间（天数）的摊销额，由省高速在专项审计报告出具后十五个工作日内以现金方式将该摊销额返还与粤高速。期间摊销额的计算公式为：
评估基准日到交割完成日期间摊销额=评估基准日净资产增加值÷摊销期限（天数）
×评估基准日到交割完成日期间（天数）
7、本次股份认购完成前的公司滚存未分配利润，由新老股东共享。
8、鉴于本次交易采用收益现值法对目标资产进行评估并作为定价参考依据，公司与省高速同意，在本次重大资产重组实施完毕后3年内的每一会计年度结束后十日内，共同聘请负责公司年度报告审计的会计师事务所就目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。除不可抗力的原因造成目标资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数外，省高速将在专项审核意见出具后十五个工作日内对实际净利润与预测净利润之间的差额以现金方式予以补偿。
9、本次发行以下列条件均获满足为先决条件：
（1）本协议经双方合法签署；
（2）本次发行所涉及的目标资产转让相关事项取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次发行所涉及的目标资产评估结果已经国有资产监督管理部门的核准或备案；
（4）本次发行涉及的深汕西收费公路权益转让取得有权的交通行业主管部门批准；
（5）本次股份认购取得证监会关于核准豁免交通集团和省高速要约收购公司股份的批复。
10、本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
11、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
第五章 董事会关于本次发行股份购买资产
对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易完成后，粤高速将经营和管理深汕西的优质资产。深汕西为国家九五规划中“两纵两横”主干高等级公路网络中同江（黑龙江）至三亚（海南）高速公路的一部分，属国家“八五”重点工程建设项目，为《国家高速公路网规划》中的重要路段。2007年，深汕西累计车流量约1,700万辆，较上年增长23.1%。深汕西为优质的路产资源，收购该路产将进一步强化公司在广东路网中的地位，扩大公司在广东省经济发达地区的路网覆盖面，强化公司的主营业务，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升股东价值。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据现有的财务资料初步测算，假设目标资产在2007年1月1日进入上市公司，本次交易完成前后，粤高速2007年主要财务数据比较如下：
科目 本次交易前 本次交易后模拟 增长幅度
（2007年） （2007年）
营业收入（亿元） 11.13 19.46 74.83%
归属于母公司所有者的 4.94 8.10 64.12%
净利润（亿元）
每股收益（元/股） 0.39 0.47 20.51%
注：本次交易后粤高速模拟财务数据未经审计。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后粤高速财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
从初步测算的2007年度财务数据看，如目标资产2007年初进入上市公司，粤高速营业收入增加了74.83%，归属于母公司所有者的净利润增加了64.12%；每股收益增加了20.51%。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
三、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司需要根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股东结构的影响
本次发行前本公司的总股本为1,257,117,748股。假设本次发行476,190,476股A股股票，预计本次发行后广东交通集团合计将持有本公司约58.04%的股权。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（三）发行对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司主要从事路产的建设施工、收费和养护管理，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于广东交通集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后，本公司与广东交通集团及其关联人之间的业务关系不受影响。
本次交易完成后，本公司的行政管理将继续独立于广东交通集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与广东交通集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与广东交通集团及其关联人之间的管理关系不受影响。
四、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易和同业竞争变化情况
1、对同业竞争的影响
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据高速公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的高速公路才存在实质性同业竞争的可能。本次收购前，本公司控股股东广东交通集团拥有的高速公路和本公司参控股的高速公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本公司及控股子公司与广东交通集团所投资的高速公路行业企业之间在本次收购前不存在同业竞争。
深汕西为东西走向，主要服务于深圳到广东东部的通行，其周边有广东交通集团未上市高速公路：深汕高速东段、广惠高速及惠盐高速，不存在与深汕西起点和终点相同，也不存在较近距离内几乎平行的情况，所以与广东交通集团所投资的高速公路行业企业之间不存在同业竞争。具体而言：深汕高速东段，起于陆丰潭西（与深汕西相连），止于汕头海湾大桥，为深汕西往东部的延伸线，主要承接深汕西的交通量。广惠高速主要服务于广州市到粤中地区的交通量，与深汕西的服务对象不同。深圳惠盐高速为粤高速参股持有，不涉及同业竞争的问题；惠盐高速惠州段为南北走向，与深汕西的服务对象不同。
2008年5月28日，广东交通集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，在作为本公司控股股东或实际控制人的前提下，承诺如下：
1、若广东交通集团及/或其下属除粤高速之外的其它控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东交通集团及其控股子公司以外的其他方转让，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权；
2、若广东交通集团及/或其下属控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除高速公路建设主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东交通集团及其下属其它控股子公司将享有优先投资权。
2、对关联交易的影响
本次交易涉及的目标公司主要经营高速公路资产，其现有收入和成本项目中并不涉及与广东交通集团、省高速及其关联方大量的持续性关联交易。本次交易虽使粤高速的资产范围发生了变化，但不会实质性增加本公司与广东交通集团、省高速及其关联方之间的关联交易。而且，本次交易后粤高速与关联方的原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害粤高速及全体股东的利益。
第六章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
鉴于本次交易采用收益现值法对目标资产进行评估并作为定价参考依据，本公司与省高速同意，在本次重大资产重组实施完毕后3年内的每一会计年度结束后十日内，共同聘请负责公司年度报告审计的会计师事务所就目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。除不可抗力的原因造成目标资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数外，省高速将在专项审核意见出具后十五个工作日内对实际净利润与预测净利润之间的差额以现金方式予以补偿。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》、《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向省高速非公开发行A股股票的方式收购省高速拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司和省高速已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，实现规模化经营，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
5、独立董事同意本次董事会就公司本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问中金公司对于本预案出具核查意见如下：
中金公司作为粤高速的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对粤高速重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与粤高速、粤高速法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为粤高速符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次重大资产重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准，交通行业主管部门对于相关高速公路收费权转移的批准，中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准广东交通集团和省高速关于免于以要约方式增持股份的申请。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）宏观经济环境波动的风险
近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国道路交通建设一直处于高速发展的阶段。而且，公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。
本公司所经营的主要高速公路广佛高速、佛开高速、参股高速公路深圳惠盐高速、粤肇高速、京珠高速广珠段以及本次拟收购的深汕西等的车流量与通行费收入直接与广东省内的经济活力密切相关。如果受到美国次贷危机、国内宏观政策调控和全球油价高企的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策的风险
本公司的主营业务为公路、道路及桥梁的建设施工和经营管理, 属交通运输业。根据产业指导政策，我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架；将继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。因此，本公司所属行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。本公司项目投资安排与国家和地区产业政策密切相关，若今后国家和地区产业政策，主要是高速公路收费体制发生重大调整，将会影响公司未来的运营和发展。
本公司将保持和政府有关部门的沟通，加强对政府产业政策的前瞻性研究，及时调整经营策略，减少产业政策变化对经营产生的不利影响。
2、收费标准调整的风险
本公司主营业务收入主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准对本公司的营业收入存在着较大的影响。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。
3、“绿色通道”风险
按照国务院纠风办、交通部、公安部《关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输通畅的紧急通知》文件精神，2008年1月，广东省交通厅发出《转发关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输畅通的紧急通知》，在2008年1月26日至2月5日期间，对运输鲜活农产品车辆一律优先、免费放行。2008年2月1日，交通部发出《关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，据此，广东省交通厅发出《转发交通部关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，根据通知，在2008年2月6日至3月31日期间，对整车并合法装载的运输鲜活农产品车辆免收通行费。
在1月26日至3月31日期间，本公司控股的佛开高速和广佛高速分别因“绿色通道”免收通行费约1,097万元和825万元；同时，本公司部分参股项目也因此受到了不同程度的影响，因绿色通道减少的本公司投资收益约为约465万元。
根据广东省交通厅《关于将鲜活农产品运输“绿色通道”全免通行费政策延长到今年年底的紧急通知》，今年广东省鲜活农产品绿色通道免费政策延长至年底，本公司预计，“绿色通道”将对本公司和目标公司2008年的通行费收入以及盈利水平产生一定的负面影响。
（四）大股东控制风险
本次发行前，广东交通集团直接和间接持有本公司42.15%的股份。假设本次发行476,190,476股A股股票，本次发行后广东交通集团持股比例将达到约58.04%，处于绝对控股地位。广东交通集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，广东交通集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）广东交通集团、省高速、粤高速、聘请的专业机构在公告日（即2008年3月26日）前6个月内买卖粤高速股票的情况
经核查和各方确认，广东交通集团、省高速、粤高速和聘请的专业机构在2007年9月26日至2008年3月25日期间不曾买卖粤高速A股和B股股票。
（二）广东交通集团、省高速、粤高速现任董事、监事和高管人员（或主要负责人）及其直系亲属在公告日前6个月内买卖粤高速股票的情况广东交通集团副总经理马春生的配偶王萍曾在2007年10月9日购买3,500股粤高速B股股票。
省高速总经理李晋峰2008年1月24日购入4,000股粤高速A股股票。
省高速总会计师杨雄2008年1月8日购入1,600股粤高速A股股票，其配偶管秀华于2008年1月21日和2008年1月22日分别购入500股粤高速A股股票。
省高速董事长兼粤高速董事罗应生的配偶胡先芳，在自查期间进行了如下交易：2007年11月27日出售其当时持有的全部3,000股粤高速A股股票，成交均价为8.861元/股；2007年12月17日购入1,000股粤高速A股股票，成交均价9.46元/股；2007年12月20日，出售1,000股粤高速A股股票，成交均价9.67元/股。
粤高速独立董事魏明海的妻子余文群曾分别在2007年9月28日卖出4,900股粤高速B股，成交均价7.15元/股；2007年9月28日买入7,900股粤高速B股，成交均价7.112元/股；
2007年10月16日卖出17,900股粤高速B股，成交均价6.84元/股；2007年10月18日卖出20,000股粤高速B股，成交均价6.823元/股。
粤高速董秘左江的配偶温伟华曾在2007年10月22日出售其持有的全部5,000股粤高速B股股票。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告
日前6个月内买卖公司股票情况
省高速法律顾问广东广大律师事务所律师陈长洁于2007年9月28日分两笔买入粤高速A股11,200股和900股，成交均价10.71元/股；于2007年11月2日卖出粤高速A股2,000股，成交均价8.86元/股；于2007年11月5日分两笔卖出粤高速A股5,100股和5,000股，成交均价8.87元/股。
立信羊城会计师事务所会计师熊伟的母亲蒋益林于2007年10月11日买入粤高速A股股票1,000股，成交均价10.02元/股；于2008年1月22日卖出粤高速A股股票1,000股，成交均价9.18元/股。
广东广大律师事务所律师张平的妻子苏慧群于2008年2月18日买入粤高速A股100股，成交均价9.45元/股；2008年2月21日卖出粤高速A股100股，成交均价9.38元/股。
中企华资产评估有限责任公司孙月焕的家属杨帆于2007年11月9日卖出2,500股粤高速A股，成交均价8.55元/股；2007年12月5日买入2,000股粤高速A股，成交均价9.01元/股；
2007年12月24日买入3,500股粤高速A股，成交均价9.79元/股；2008年1月17日买入6,000股粤高速A股，成交均价10.21元/股；2008年1月28日卖出8,000股粤高速A股，成交均价9.15元/股；2008年2月1日卖出2,000股粤高速A股，成交均价8.80元/股。
立信羊城会计师事务所郭迎的丈夫常伟于2008年1月31日买入粤高速A股1,000股，成交均价9.25元/股；于2008年2月1日买入粤高速A股1,000股，成交均价8.79元/股。
除上述情况外，纳入本次自查范围的其他内幕知情人及其直系亲属在2007年9月26日至2008年3月25日期间未买卖过粤高速A股和B股股票。
（四）广东交通集团、省高速和粤高速以及相关人员的说明
1、广东交通集团、省高速和粤高速的说明
广东交通集团、省高速和粤高速均已出函声明，本次资产重组作为重大事项被高度保密，广东交通集团自2008年3月17日起方开始进行小范围讨论，本次资产重组有关信息直至2008年3月24日收市后方通知粤高速，于2008年3月25日上午方通知省高速。在此之前，省高速、粤高速及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）均未参与本次资产重组工作，对相关情况并不知晓。
2、广东交通集团、省高速和粤高速相关人员的说明
王萍、李晋峰、杨雄、管秀华等在公告日前6个月内买入并仍然持有本公司股票的人员已出具书面文件，声明其在公告日前并不知晓本次发行的情况，其购买本公司股票的行为完全是基于其本人自行独立判断而做出；并已做出承诺，将长期持有该等股票，从声明之日起至本次重大资产重组完成后6个月，如卖出该等股票，所得收益将交归本公司所有。
胡先芳已具函确认，其所卖出的粤高速A股股票中有3,000股是2007年9月3日买入（成交均价10.39元/股），以上买卖粤高速股票合计亏损4,738元；胡先芳并已出具书面文件，声明其在公告日前并不知晓本次发行的情况，其购买本公司股票的行为完全是基于其本人自行独立判断而做出；并已做出承诺，就其在公告日前6个月内交易本公司股票所得收益，将自出函之日起一个月内交归本公司所有。
余文群已具函确认，其所卖出的粤高速B股股票中有34,900股是2007年9月24日买入（成交均价7.07元/股），以上买卖粤高速股票不考虑交易印花税和手续费合计亏损8,996元；其在2008年3月26日粤高速发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其买卖出股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。针对魏明海独立董事的配偶在公告日前6个月内存在交易粤高速股票的情况，本公司进一步核实确认：鉴于本公司原有两名独立董事刘勤和贺洪弟于2008年4月25日满六年任期，不得再继续连任，为了准备增补选举独立董事候选人的事项，本公司于2008年2月5日首次征询魏明海先生是否愿意担任本公司独立董事的意向，在此之前，魏明海先生与本公司没有建立任何联系渠道，经2008年4月25日董事会推荐和2008年5月20日本公司2007年度股东大会选举后，魏明海先生才正式担任本公司独立董事。
温伟华已具函确认，其所卖出的5,000股股票是自2001年8月和2002年5月买入后长期持有的，其在2008年3月26日粤高速发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其卖出股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。
3、中介机构相关人员的说明
陈长洁、蒋益林、苏慧群等人在公告日前6个月内买入并卖出所持全部公司股份，该等交易结果均为亏损。以上各人均已出函声明，其本人在2008年3月26日公司发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其购买公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。
杨帆在公告日前6个月内买入并卖出所持部分公司股份，该等交易结果均为亏损。
杨帆已出函声明，其本人在2008年3月26日公司发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其购买公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。
杨帆进一步承诺，其本人将长期持有现有公司股票，从出函之日起至本次重大资产重组完成后6个月，如卖出该等股票，所得收益将交归公司所有。
常伟在公告日前6个月内买入并持有公司股票至今。常伟已出函声明，其本人在2008年3月26日公司发布重大资产重组公告前并不知晓本次重大资产重组的情况，其购买公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出。常伟进一步承诺，其本人将长期持有现有公司股票，从出函之日起至本次重大资产重组完成后6个月，如卖出该等股票，所得收益将交归公司所有。
（五）粤高速律师的核查意见
粤高速律师广东中信协诚律师事务所认为：“1、买卖公司股票的相关内幕信息知情人员在公告日前并不知晓本次资产重组信息，其买卖公司股票的行为不属于违规利用内幕信息进行交易。2、基于买卖公司股票的相关内幕信息知情人员实际交易情况以及各人所做的持股承诺和获利安排，本所认为，相关内幕信息知情人员买卖公司股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。”
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2008年6月12日 |
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