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粤高速Ａ(000429)独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见 2008-6-13
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广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司的全资子公司广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）发行A 股股票，收购省高速持有的广州深佛高速公路有限公司100%的股权。（下称“目标资产”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》、《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组暨关联交易（“本次交易”）的所有相关材料后认为：
1、公司采用向省高速非公开发行A股股票的方式收购省高速拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司和省高速已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，实现规模化经营，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次向省高速发行股份购买资产可能触发要约收购条件，若经公司股东大会审议同意省高速及其控股股东广东省交通集团有限公司（简称“省交通集团”）免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则省高速和省交通集团无需履行要约收购义务。
5、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
6、独立董事同意本次董事会就公司本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。
独立董事：贺强、向天桂、魏明海、王健
二〇〇八年六月十二日 |
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