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粤高速Ａ(000429)董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2008-6-13
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广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会第八次会议决议，向特定对象广东省高速公路有限公司（简称“省高速”）发行Ａ股股票购买特定对象所持有的广州深佛高速公路有限公司100%的股权。
本次非公开发行股份购买的目标资产的预估值约为42亿元，超过了本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50％以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向同属于广东省交通集团有限公司控股下的省高速发行股份购买其所持有的子公司股权，构成关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（“备忘录13号”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2008年3月25日下午，公司就重大资产重组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，中国证监会受理了公司的相关材料，同日下午公司向深圳证券交易所申请公司股票自2008年3月26日起临时停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、2008年6月11日，公司得到中国证监会的答复，原则同意公司董事会召开会议审议向特定对象发行股份购买资产的相关事项。
5、2008年6月12日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。
6、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨涉及关联交易事项发表了独立董事意见。
7、2008年6月12日，公司与交易对方省高速签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》，并且交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
8、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
(1)根据广东省国资委2008年5月19日出具的《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》（粤国资[2008]278号），同意广东交通集团将省高速持有的深汕西的全部资产和负债以无偿划拨形式注入深佛公司；并同意将省高速持有的深佛公司资产注入粤高速的资本运作方案；
(2) 省高速董事会审议通过本次交易方案。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据重组办法、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇八年六月十二日 |
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