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粤高速Ａ(000429)第五届董事会第八次会议决议公告 2008-6-13
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广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（“粤高速”，“本公司”，“公司”）第五届董事会第八次会议于2008年6月2日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事10名，独立董事向天桂女士因另有公务而未能出席本次会议，特授权委托独立董事贺强先生出席本次会议并表决，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。周余明董事长主持会议，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的全部条件。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票
二、逐项表决通过《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》。
本议案涉及关联交易，杨苗健和罗应生两名关联董事回避表决，
其他九名非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1．发行股票的种类
本次非公开发行A股股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
2．发行股票的面值
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为广东省高速公路有限公司（“省高速”）。
在取得国家相关部门批准后，省高速以其持有的广州深佛高速公路有限公司（“深佛公司”）100%股权认购本次非公开发行的全部A股股票。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
4．收购资产
本次收购的目标资产为省高速持有的深佛公司100%股权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
5．发行数量
本次发行规模预计约为476,190,476股，全部向省高速发行。目标资产的预估值约为人民币42亿元。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会，根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估、并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
6．发行价格及定价依据
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即8.82元/股。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
7．锁定期安排及上市地点
省高速本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
8. 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
目标资产自评估基准日至交割完成之日止所产生的损益，由省高速享有和承担；目标资产交割完成之后，目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。
省高速和粤高速将以评估基准日的资产评估报告所载明的净资产增加值为基础，采用平均摊销的方式，以评估基准日至深汕西高速公路收费经营期满之日作为摊销期限（天数），计算从评估基准日到交割完成日期间（天数）的摊销额，由省高速返还与粤高速。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
9. 滚存利润的安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
10. 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
11. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本项议案尚需股东大会逐项表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于重大资产重组暨关联交易的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成本公司与省高速之间的关联交易。公司独立董事事前书面认可了本次重大资产重组暨关联交易事项，同意提交董事会审议。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
（一）省高速就其拥有的深汕西收费权益已获得广东省发展计划委员会《关于开平至阳江等高速公路项目投资经营问题的复函》（粤计基函[2003]277号）的批准，深佛公司正在向交通行业主管部门申请办理深汕西相关收费公路权益转让事宜。在本次重大资产重组完成后，深佛公司拟向广东交通集团租赁使用土地，相关租赁事宜正在办理过程中。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重大资产重组拟收购的资产为省高速持有的深佛公司100%的股权。深佛公司合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕西的资产和负债无偿划转至深佛公司。省高速已就上述无偿划转事宜获得了广东省国有资产监督管理委员会《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》(粤国资函[2008]278号)的批准。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续正在办理过程中。
（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，杨苗健和罗应生两名关联董事回避表决，9名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案事项尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》，并准予公告。
本议案主要内容详见附件一。
本议案涉及关联交易，杨苗健和罗应生两名关联董事回避表决，9名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公司及广东省高速公路有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
目前，广东交通集团直接和间接持有本公司42.15%的股权，其中通过其全资子公司省高速及其下属子公司持有本公司1.64%的股权。
预计本次发行股份收购资产完成后，广东交通集团和省高速合计持有本公司的股份将继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，广东交通集团和省高速存在触发向其他股东发出要约收购的可能。为此，公司董事会现拟提请公司股东大会同意广东交通集团和省高速免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案涉及关联交易，杨苗健和罗应生两名关联董事回避表决，9名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案事项尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于<广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份与认购资产协议 的议案》
本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准，《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份与认购资产协议》即应生效。
本议案涉及关联交易，杨苗健和罗应生两名关联董事回避表决，9名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案事项尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股份暨重大资产重组工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）提请股东大会授权董事会指派一名董事签署、修改与本次非公开发行购买资产有关的协议；
（三）授权董事会对本次非公开发行购买方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改
（四）在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行购买资产的具体方案作出相应调整；
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派一名董事签署与本次非公开发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报事宜。
（六）在本次非公开发行股票购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。
（七）授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
（八）本授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票
本议案事项尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过。
八、审议通过《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》
董事会同意授权公司管理层具体决定并聘请参与本项目的独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等中介机构出具专业意见。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票
鉴于本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次向特定对象发行股份购买资产的其它相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告
附：《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》
以上附件内容已刊登在同日的《证券时报》、巨潮资讯网。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇八年六月十二日 |
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